Корпоративные юридические лица

Статья 65.1. Корпоративные и унитарные юридические лица

(введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

1.

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

(в ред. Федеральных законов от 23.05.2015 N 133-ФЗ, от 07.02.2017 N 12-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, государственные корпорации, публично-правовые компании.

(в ред. Федерального закона от 03.07.2016 N 236-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.


В 2018 году действует новая редакция Гражданского Кодекса, которая существенно за последние годы изменила статьи, касающиеся понятия юридического лица, учредительных документов, ответственности лиц, действующих от имени юридического лица, процесс ликвидации фирмы, а также внесла многочисленные изменения по многим вопросам, касающимся предпринимательской деятельности. Рассмотрим наиболее интересные изменения и новшества гражданского законодательства, которые будут применяться в 2018 году.

Итак, корпоративные организации – это юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, то есть обладают правом участия в них и формируют их высший орган.

Корпоративные юридические лица (корпорации) – это хозяйственные товарищества и общества (общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества), крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства и прочие.

Унитарные юридические лица (фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации и прочие) – это противоположность корпоративным организациям, учредители которых не приобретают прав членства.

Публичные и непубличные общества. Изменения в законодательстве об учреждении юридических лиц.

Наиболее интересными для нас являются коммерческие корпоративные организации, являющиеся хозяйственными обществами, которые делятся на публичные и непубличные общества. Публичное общество – это акционерное общество, акции которого размещаются путем открытой подписки (публично) или публично обращаются. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и закрытое акционерное общество (ЗАО) являются непубличными обществами.

Регистрация корпорации в форме ООО или АО – 6 500 рублей!

В 2018 году можно будет использовать типовые уставы (если Правительство успеет утвердить типовой устав). До этого понятия «типовой устав» гражданское законодательство не содержало. Если раньше было понятие «наименование» и «место нахождения юридического лица», то по новому законодательству появляется «наименование», «место нахождения» и «адрес юридического лица». Место нахождения юридического лица указывается в учредительном документе (Уставе), но теперь место нахождения – это только наименование населенного пункта (муниципального образования), в котором произведена государственная регистрация организации. А сам адрес юридического лица указывается в ЕГРЮЛ. Причем теперь чтобы выбрать юридический адрес для регистрации ООО необходимо учитывать определенные требования: юридическое лицо несет риск неполучения юридически значимых документов по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, а все сообщения считаются доставленными по указанному адресу, даже если компания там не находится.

Все коммерческие организации должны иметь фирменное наименование.

Общество с ограниченной ответственностью может состоять из одного лица. Требование о том, что ООО не может иметь в качестве единственного участника другое общество, состоящее из одного лица перешло в статью 66 ГК РФ (статья о хозяйственных обществах), поэтому исключение условия из статьи 88 ГК РФ, которая посвящена ООО, ничего не меняет. Таким образом, единственным участником ООО не может быть юридическое лицо, состоящее из одного участника.

В Гражданском кодексе появилась новая статья 53.1, которая вводит ответственность уполномоченного выступать от имени организации, членов коллегиальных органов и лиц, определяющих действия компании.

Такое лицо обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, если будет доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно. Ответственность несут члены коллегиальных органов, (кроме голосовавших против, или добросовестно не принимавших участия в голосовании), а также лица, определяющие действия юридического лица. Причем, соглашение об устранении или ограничении ответственности таких лиц, ничтожно.

Обращаем Ваше внимание, что в связи с существенными изменениями в гражданском законодательстве с 1 сентября 2014 года, некоторые пункты Уставов ООО и ЗАО будут не соответствовать нормам действующего законодательства. В первую очередь, это касается фирменных наименований юридических лиц, которые должны соответствовать Гражданскому Кодексу РФ (раздел 7). Кроме того, изменяется порядок принятия решений участниками общества. Например, принятие решения участниками ООО и состав участников, присутствующих на голосовании, подтверждается путем нотариального удостоверения (если иной способ не предусмотрен Уставом) либо решением, принятым всеми участниками единогласно. Для ЗАО (непубличного акционерного общества) – принятие решений и подтверждение состава участников осуществляется путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, ведущим реестр акционеров и выполняющим функции счетной комиссии.

Уважаемые клиенты, если Вам требуется зарегистрировать ООО, внести изменения в учредительные документы или в ЕГРЮЛ, привести Уставы юридических лиц в соответствие с действующим законодательством, приглашаем Вас в нашу компанию! Заказать услугу можно по телефону 8 (495) 507-49-56, либо на сайте в разделе: «Перерегистрация ООО онлайн».

Корпоративные юридические лица, особенности их правового статуса.

Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ" предлагается все юридические лица разделить на 2 категории:

корпорации — организации, основанные на началах членства их учредителей (участников).

К таким юридическим лицам Проект ГК относит хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации и союзы;

унитарные организации — юридические лица, в которых ее учредители не становятся участниками и не приобретают прав членства (государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, религиозные организации).

Такая систематицация является единой, т.е. распространяется как на коммерческие, так и некоммерческие организации.

Под правом членства понимается право участников юридического лица на участие в управлении деятельностью корпораций.

Предусмотренное деление юридических лиц на корпоративные и унитарные организации позволяет закрепить общие нормы, касающиеся коммерческих корпораций (хозяйственных товариществ, хозяйственных обществ и производственных кооперативов) и некоммерческих корпораций — потребительских кооперативов (включая садоводческие, огороднические, дачные "некоммерческие объединения граждан" и общества взаимного кредитования и взаимного страхования), общественных организаций граждан (включая политические партии, профсоюзы и созданные гражданами объединения по интересам), ассоциаций или союзов (включая торгово-промышленные, адвокатские и нотариальные палаты, объединения (союзы) работодателей, некоммерческие партнерства), а также коммерческих унитарных организаций (государственных и муниципальных унитарных предприятий) и некоммерческих унитарных организаций (фондов, учреждений и религиозных организаций).

Такой подход, в основном сохраняя сложившиеся организационно-правовые формы юридических лиц, в том числе некоммерческих организаций, вместе с тем позволяет урегулировать общие элементы их гражданско-правового статуса, котоые в настоящее время "разбросаны" по разным законам (ГК, Закон "О некоммерческих организациях", Закон "Об общественных объединениях" и пр.).

Выделение корпораций как особого вида юридических лиц позволило закрепить непосредственно в ГК общие нормы, касающиеся статуса (прав и обязанностей) как самих корпораций, так и их участников (статьи 651 — 653), что, в свою очередь, привело к расширению прав и защиты интересов участников любой корпорации, а не только участников хозяйственных обществ (путем предоставления им в статье 652 ГК права на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д.).

Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе:

участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и порядке, которые предусмотрены законом;

требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 531);

оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 531) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок уведомления о намерении обратиться в суд с иском может быть предусмотрен законами о корпорациях и учредительным документом корпорации.

Участники корпорации, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к иску о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531) либо к иску о признании недействительной совершенной корпорацией сделки или о применении последствий недействительности сделки, в последующем не вправе обращаться в суд с тождественными требованиями, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Участник корпорации обязан:

участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации;

не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации;

участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;

не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Участники корпорации могут нести и другие обязанности, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Выделение корпораций как особого вида юридических лиц позволило закрепить непосредственно в ГК общие нормы, касающиеся статуса (прав и обязанностей) как самих корпораций, так и их участников, что, в свою очередь, привело к расширению прав и защиты интересов участников любой корпорации, а не только участников хозяйственных обществ (путем предоставления им в статье 65.2 ГК права на участие в управлении делами корпорации, на получение информации о ее имущественном положении, права оспаривать исключение из корпорации и т.д.).

Пукнтом 2 статьи законодательно закрепляется появившаяся в арбитражно-судебной практике новая форма защиты имущественных интересов участников корпорации — восстановление утраченных помимо их воли прав участия в ней ("восстановление корпоративного контроля"), обеспечивающая права и интересы лиц, пострадавших от необоснованного "списания" акций и долей участия, "корпоративных захватов" и тому подобных неправомерных действий и злоупотреблений.

Высшим органом корпорации является общее собрание ее участников.

В некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах с числом участников более ста высшим органом может являться съезд, конференция или иной представительный (коллегиальный) орган, определяемый их уставами в соответствии с законом. Компетенция этого органа и порядок принятия им решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом и уставом корпорации.

Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, к исключительной компетенции высшего органа корпорации относятся:

определение приоритетных направлений деятельности корпорации, принципов образования и использования ее имущества;

утверждение и изменение устава корпорации;

определение порядка приема в состав участников корпорации и исключения из числа ее участников, кроме случаев, если такой порядок определен законом;

образование других органов корпорации и досрочное прекращение их полномочий, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности корпорации, если уставом корпорации в соответствии с законом это правомочие не отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о создании корпорацией других юридических лиц, об участии корпорации в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств корпорации, за исключением случаев, если уставом хозяйственного общества в соответствии с законами о хозяйственных обществах принятие таких решений по указанным вопросам отнесено к компетенции иных коллегиальных органов корпорации;

принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

избрание ревизионной комиссии (ревизора) и назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора корпорации.

Законом и учредительным документом корпорации к исключительной компетенции ее высшего органа может быть отнесено решение иных вопросов.

Вопросы, отнесенные настоящим Кодексом и другими законами к исключительной компетенции высшего органа корпорации, не могут быть переданы им для решения другим органам корпорации, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом.

В корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.). Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (абзац третий пункта 1 статьи 53). В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо.

В случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, в корпорации образуется коллегиальный исполнительный орган (правление, дирекция и т.п.).

К компетенции указанных в настоящем пункте органов корпорации относится решение вопросов, не входящих в компетенцию ее высшего органа и созданного в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи коллегиального органа управления.

Наряду с исполнительными органами, указанными в пункте 3 настоящей статьи, в корпорации может быть образован в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другим законом или уставом корпорации, коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет), контролирующий деятельность исполнительных органов корпорации и выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом корпорации.

Лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов не могут составлять более одной четверти состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

Члены коллегиального органа управления корпорации имеют право получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, требовать возмещения причиненных корпорации убытков (статья 531), оспаривать совершенные корпорацией сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации в порядке, установленном пунктом 2 статьи 652 настоящего Кодекса.


Дата добавления: 2016-05-31; просмотров: 3420;


Похожие статьи:

Записи созданы 1484

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх