Корпоративное законодательство

Закон № 115-ФЗ, принятый 07.04.2020 г., изменил некоторые требования, действующие в корпоративном праве, и отложил вступление в силу целого ряда норм. Эти изменения вызвали эпидемия коронавируса и введение в России режима самоизоляции. В нашей новой статье мы ознакомим читателей с основными положениями этого закона.

Содержание

Увеличение срока для регистрации проспекта акций или внесения изменений в Устав акционерным обществам, не имеющим размещенных акций и содержащих в наименовании слово «публичное»

Закон № 210-ФЗ, принятый в июне 2015 г., установил, что АО, зарегистрированное до 01.09.2014 г. и не имеющее размещенных или обращающихся на рынке акций, но при этом содержащее в Уставе (и в наименовании) слово «публичный», обязано в течение 5 лет с момента вступления в силу закона № 210-ФЗ зарегистрировать в ЦБ РФ проспект акций либо убрать слово «публичный» из учредительных документов и наименования компании. Таким образом, срок истекал в июне 2020 г. Однако, учитывая самоизоляцию и трудности с регистрацией, государство пошло навстречу АО, которые до сих пор не удосужились исполнить эти требования. Закон № 115-ФЗ продлил им период для регистрации проспекта акций или изменения Устава до 01.01.2021 г.

Перенос начала действия норм о комитете по аудиту и о должностном лице, отвечающем за аудит

Абзац 3 п. 3 ст. 64 закона об АО предусматривает создание в публичном обществе комитета по аудиту. Это подразделение формируется Советом Директоров и рассматривает проблемы контроля за ФХД (финансово-хозяйственной деятельностью) юрлица, оценивает качество аудита, независимость и самостоятельность аудитора, а также отсутствие или наличие конфликта интересов. Закон № 209-ФЗ обязывал создать комитеты с 01.07.2020 г. Однако коронавирус и здесь внес коррективы. Законодатель перенес начало действия абзаца на 01.01.2021 г. С этой же даты станут применяться и нормы о должностном лице, отвечающем в ПАО за внутренний аудит (ч. 2 ст. 87.1 закона об АО). Фактически это означает, что обязательное проведение внутреннего аудита в ПАО начнется не с 01 июля текущего, а с 01 января будущего года.

Приостановление действия норм, обязывающих уменьшить уставной капитал либо ликвидировать компанию, если по итогам 2020 г. чистые активы станут меньше уставного капитала

Законы об АО и ООО обязывают юрлицо снизить уставной капитал до суммы, не превышающей размер чистых активов, или вовсе ликвидировать компанию, если по итогам года чистые активы будут меньше уставного капитала (ст. 35 закона об АО и ст. 30 закона об ООО). Однако, учитывая «коронакризис» и ограничения, наложенные на бизнес в период пандемии, государство указало, что эти требования не действуют по окончании 2020 г.

Увеличение периода для проведения годового общего собрания в 2020 г. и рекомендации ЦБ РФ для АО

Законодательство определяет, что очередное собрание в ООО проводится не раньше двух и не позже четырех месяцев по завершении года, а в АО — в промежутке от двух до шести месяцев по окончании отчетного года. Как правило, компании созывают собрания в марте-мае текущего года. Однако с 01 апреля в России ввели самоизоляцию и возможность проведения очных собраний отпала сама собой. Поэтому государство продлило срок для созыва собраний до 9 месяцев. Иными словами, в этом году собрания могут проводиться вплоть до 30 сентября. А отсюда вытекает, что АО и ООО обязаны утвердить бухгалтерскую отчетность не позднее 30.09.2020 г.

Одновременно с новым законом ЦБ РФ опубликовал письмо № ИН-06-28/48, где посоветовал АО провести в этом году заочные собрания и обеспечить владельцам акций возможность электронного голосования на web-ресурсах АО, регистратора либо депозитария. Центробанк указал, что форму проведения мероприятия изменяет орган, созывающий собрание. Он же уведомляет владельцев ценных бумаг об изменении формы годового собрания. Ну и, наконец, ЦБ РФ призвал акционеров вообще отказаться от личного присутствия на мероприятии. Таким образом, несмотря на продление срока проведения собраний, Центробанк рекомендовал провести их дистанционно.

Временное изменение порядка приобретения эмитентом размещенных акций

Вплоть до 31.12.2020 г. законодатель приостановил и действие п.4-8 ст. 72 закона об АО в части скупки эмитентом ранее размещенных акций и ввел обязательные условия, при которых покупка собственных ценных бумаг становится возможной. В частности, эти акции должны быть допущены к торгам, их средняя цена за любые 3 месяца после 01.03.2020 г. упала на 20 % и более по сравнению со средней стоимостью за 3 месяца, начиная с 01.10.2019 г., акции покупает брокер по заявке ПАО и так далее. Полный перечень условий приводится в законе № 115-ФЗ. Юрлицо обязано известить ЦБ РФ о приобретении этих акций. Одновременно ПАО получило право не раскрывать сведения о покупке акций в форме сообщения о существенном факте либо раскрыть их в период, установленный решением о приобретении акций.

Увеличение срока направления консолидированной отчетности

Закон о консолидированной отчетности № 208-ФЗ обязывает юрлица предоставлять годовую консолидированную отчетность не позже ста двадцати дней по завершении года. В свою очередь, промежуточные отчеты сдаются в течение шестидесяти дней по истечении отчетного периода. Однако и эти требования, и периоды не действуют до 31.12.2020 г. Закон № 115-ФЗ установил, что годовая отчетность в этом году сдается в течение ста восьмидесяти дней по окончании отчетного года, а промежуточная — в период не позже ста пятидесяти дней по завершении отчетного периода.

Временно изменились также дни раскрытия консолидированной отчетности и аудиторского заключения. Закон о ценных бумагах (№ 39-ФЗ) дает компании 120 дней после окончания года для формирования и раскрытия годовой отчетности и аудиторского заключения. В свою очередь, промежуточная отчетность и аудиторское заключение раскрываются в срок до 60 дней с момента завершения отчетного периода. Однако в 2020 г. действие этих норм приостановлено. Эмитенты обязаны раскрыть годовую отчетность до 28.07.2020 г., а промежуточную отчетность за первое полугодие текущего года — до 28.12.2020 г. Таким образом, в этом году сроки раскрытия отчетности увеличились, соответственно, на 90 и 120 дней.

Выводы

Коронавирус заставил государство изменить корпоративное право. Самые большие перемены коснулись сроков и порядка проведения собраний, раскрытия информации и сдачи отчетности. Отложено вступление в силу норм о внутреннем аудите ПАО. Приостановлено действие статей, обязывающих фирмы уменьшить капитал или самоликвидироваться при падении стоимости чистых активов менее размера уставного капитала.

Однако эти перемены вызваны не поступательным развитием корпоративного права, а угрозой пандемии и носят временный характер. К тому же введение самоизоляции затруднило исполнение указанных норм. Поэтому, когда угроза массового заболевания исчезнет, новые статьи утратят силу. С другой стороны, возможно, что эпидемия все-таки заставит пересмотреть некоторые требования. Например, вполне возможно, что по итогам 2020 г. законодатель предоставит бизнесу послабления в части проведения дистанционных собраний и разрешит проводить годовые собрания дистанционно или в онлайн-режиме независимо от эпидемиологической обстановки. Время покажет.

Теги: законодательство РФ, индивидуальные предприниматели, общества с ограниченной ответственностью, регистрация фирм, регистрация изменений

  • Главная
  • Избранное
  • Популярное
  • Новые добавления
  • Случайная статья

Если корпоративное право — это совокупность общих и специальных норм частного права и корпоративных норм, опосредующих корпоративные отношения, то корпоративное законодательство — это совокупность нормативных актов, содержащих нормы разных отраслей права (частного и публичного), регулирующих отношения внутри корпорации и вовне.

Корпоративное право шире, чем корпоративное законодательство, так как корпоративное право включает корпоративные нормы, которые могут быть и не выражены в каких-либо нормативно-правовых актах.

Корпоративное право как наука

Наука корпоративного права является довольно молодой и находится в процессе своего становления. Наука изучает особенности правового регулирования корпоративных отношений. Кроме того, в предмет науки входит доктрина корпоративного права, а именно: различные юридические конструкции, определения, концепции и теории, а также практика, прежде всего арбитражных судов, связанная с рассмотрением корпоративных споров.

В силу молодости науки корпоративного права сегодня пока еще мало глубоких, фундаментальных работ, посвященных проблемам корпоративного права. Вместе с тем среди таких работ можно назвать работы Т.В. Кашаниной, Г.С. Шапкиной, Д.В. Ломакина, В.В. Долинской*(41).

Корпоративное право как учебная дисциплина

Что касается корпоративного права как учебной дисциплины (учебного курса), то сегодня многие юридические и экономические учебные заведения включают в свои учебные программы курсы корпоративного права или корпоративного управления.

Учебная дисциплина корпоративного права является комплексной, так как она обучает и особенностям частноправового регулирования корпораций, и особенностям публично-правового регулирования их деятельности.

Системы курса корпоративного права, читаемые сегодня в различных учебных программах, могут быть разными. Как правило, в рамках курса изучаются вопросы доктрины корпоративного права, особенности и состояние корпоративного законодательства. Далее, рассматриваются вопросы создания и учреждения акционерных обществ, формирования уставного капитала акционерного общества, ценные бумаги акционерного общества и порядок их выпуска. Отдельным блоком в курс корпоративного права включены вопросы корпоративного управления, связанные с формированием и компетенцией совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительных органов общества, порядком проведения общего собрания акционеров. Отдельно рассматриваются вопросы, касающиеся прав акционеров и способов защиты их прав и интересов. Наконец, в курсе изучаются вопросы, связанные с совершением обществом крупных корпоративных действий, а именно: крупных сделок; сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; реорганизацией и ликвидацией общества.

Глава 2. Источники корпоративного права

Понятие и виды источников корпоративного права

Под источниками права в специально юридическом смысле понимается внешняя форма выражения права. Источниками корпоративного права являются внешняя форма выражения, способ закрепления корпоративных правовых норм, иными словами, то, где содержатся нормы корпоративного права.

Нормативные акты

Прежде всего источниками корпоративного права являются нормативные акты, в которых выражены особенности правового регулирования корпоративных отношений. Совокупность комплексных нормативных актов, т.е. нормативных актов, содержащих нормы разных отраслей права (частного и публичного), регулирующих корпоративные отношения, является корпоративным законодательством.

Законодательство строится, как правило, исходя из практических интересов и потребностей, поэтому включает разные по своей отраслевой природе нормы, чтобы учесть определенные связи между различными общественными отношениями (гражданскими, административными и др.) и комплексно их урегулировать. Это правило распространяется и на корпоративное законодательство, которое по своей природе является комплексным. В него включаются нормативные акты, которые содержат нормы разных отраслей права.

Корпоративное законодательство объединяет прежде всего нормы частного права. Именно они составляют основу корпоративного законодательства. Вместе с тем в него включены и нормы публичного права, связанные с государственным регулированием корпораций. Законодательное регулирование корпораций должно учитывать интересы не только акционеров, но и иных лиц (наемных работников, партнеров, органов государственной и местной власти, населения), общества и государства в целом. В системе отношений «общество — бизнес» деятельность корпорации способствует увеличению всеобщего богатства и оптимизации производства, служит интересам общества в целом.

Корпоративное законодательство содержит поэтому и нормы публичного права. Например, закон обязывает открытые акционерные общества проводить ежегодный аудит, раскрывать информацию в том объеме и порядке, которые определены нормативными актами о раскрытии информации. Акционерные общества обязаны следовать этим нормам, и в случае их неисполнения будут нести ответственность, предусмотренную административным и уголовным законодательством.

Говоря о корпоративном законодательстве как источнике корпоративного права, следует обратить внимание на ту закономерность, которая характерна вообще для нормативно-правового режима предпринимательства, а именно: чем меньше нормативно-правового регулирования коммерческих отношений, тем больше возможностей для саморегулирования этих отношений. Нормативно-правовые формы должны определять лишь необходимые требования, предъявляемые к предпринимательству, оставляя широкий простор для собственного усмотрения предпринимателя*(42). Предпринимательство и такая его форма, как объединение капиталов, как раз и относятся к той сфере деятельности, где определяющим является саморегулирование (самоуправление).

Следовательно, должен быть определенный баланс между законодательным регулированием и саморегулированием корпорацией. Необходимо иметь в виду две тенденции в регулировании корпоративных отношений. Первая состоит в том, что законодательство устанавливает и должно устанавливать только общие, обязательные правила. Это так называемое «жесткое» регулирование корпоративных отношений, выражающееся в наличии устойчивого законодательства на уровне федеральных законов. Это регулирование является в основном императивным, но не лишено и диспозитивных норм.

Например, изменения в Федеральный закон «Об акционерных обществах»*(43), внесенные Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ, были направлены на сокращение «уставотворчества», сокращение числа диспозитивных норм. Если в первоначальной редакции закона 1995 г. во многих статьях было предусмотрено, что «иное может быть предусмотрено уставом», то в редакции Федерального закона «Об акционерных обществах» от 7 августа 2001 г. эта возможность во многих случаях была исключена, было предусмотрено, что действует только норма закона. Если первоначально кумулятивное голосование при выборах членов совета директоров было обязательно только для акционерных обществ с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 1000, и могло быть предусмотрено уставом в акционерных обществах с числом акционеров — владельцев голосующих акций 1000 и менее, то редакция этого федерального закона от 24 февраля 2004 г. N 5-ФЗ содержит императивное правило, предусматривающее, что выборы членов совета директоров общества осуществляются кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Законодательство создает основу для правового регулирования корпоративных отношений, но оно не может и не должно стремиться урегулировать в деталях все вопросы деятельности общества. Поэтому оно либо вообще не содержит норм, регулирующих соответствующие отношения (причем далеко не всегда отсутствие регулирования является пробелом в законодательстве), либо устанавливает общее правило, оставляя за участниками таких отношений возможность выбора варианта поведения*(44). Иными словами, должен быть правильный баланс между государственным регулированием и свободой деятельности корпорации.

Вторая тенденция в регулировании корпоративных отношений — это возрастание роли так называемого «мягкого» регулирования, или саморегулирования. Дело в том, что нормы законодательства не всегда могут обеспечить надлежащее корпоративное поведение и разрешение возможных корпоративных конфликтов. Поэтому возрастает роль и значение внутренних локальных актов акционерного общества, являющихся составной частью источников акционерного (корпоративного) права.

Корпоративные нормы

Корпорации сами устанавливают обязательные для своих участников правила поведения — корпоративные нормы. В основном они базируются на общих принципах добросовестности, разумности и справедливости, учета интересов всех участников корпорации. Если такая корпоративная норма учитывает интересы всех (или большинства) участников корпорации, то она является выражением их воли. Сформированная в обществе воля — это и есть правовая норма, которая признается общей волей участников корпоративного объединения*(45). Поэтому морально-этические стандарты разумности, справедливости и добросовестности также рассматриваются как составная часть в регулировании корпоративных отношений и приобретают все большее значение в деятельности акционерных обществ. Такие этические нормы, регулирующие корпоративные отношения, изложены в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованном акционерным обществам к применению.

Таким образом, этические нормы, используемые в деловом сообществе и основанные на принципах разумности, справедливости и добросовестности, являются составной частью источников корпоративного права и формируют устойчивые стереотипы поведения, общие для всех участников корпоративных отношений.

Все перечисленные здесь права, кроме права на участие в управлении корпорацией, являются новеллами, тем более что теперь они прямо распространяются и на участников некоммерческих корпораций. Так, право получать информацию о деятельности корпорации, ранее предусматривавшееся п. 1 ст. 67 ГК РФ только для участников хозяйственных товариществ и обществ, теперь принадлежит участнику любой корпорации, что вытекает из Концепции развития гражданского законодательства РФ <1>. Правда, оно может быть реализовано только «в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации» (например, право акционеров на информацию о деятельности общества в соответствии с п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах предоставляется лишь акционерам, в совокупности имеющим не менее 25% голосующих акций общества).

Участникам корпораций принадлежит право обжаловать решения органов своих корпораций, которые влекут гражданско-правовые последствия. Это право особенно важно для участников некоммерческих корпораций, в том числе членов различных общественных организаций. При этом закон прямо указывает на то, что речь идет о возможности обжаловать лишь решения гражданско-правового характера, а не решения, касающиеся основной сферы деятельности некоммерческих корпораций, причем и это возможно лишь в случаях и в порядке, специально предусмотренных законом.

Право участников корпорации требовать возмещения убытков, причиненных ей лицами, уполномоченными выступать от ее имени, либо членами ее коллегиальных органов, либо лицами, фактически определяющими ее действия, является важным дополнением правил, предусмотренных ст. 53.1 ГК РФ, ибо по существу именно оно устанавливает реальный механизм их действия. Участник корпорации вправе предъявить соответствующие требования в интересах и в пользу корпорации, причем закон рассматривает эти действия как совершаемые от имени корпорации в качестве ее представителя (п. 1 ст. 182 ГК).

В окончательном варианте п. 1 комментируемой статьи появилась также норма о специальном праве участника корпорации оспаривать совершенные ею сделки, в том числе сделки, совершенные уполномоченными лицами от ее имени с выходом за пределы имевшихся у них полномочий и в ущерб интересам корпорации (ст. 174 ГК), а также, например, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, совершенные акционерным обществом с нарушением установленного порядка их одобрения (ст. ст. 79 и 83 Закона об акционерных обществах). При этом участник корпорации, оспаривающий ее сделки в ее интересах, также считается ее представителем, действующим от имени корпорации в силу прямого указания закона (п. 1 ст. 182 ГК).

Таким образом, можно считать сформированным механизм защиты имущественных интересов как корпораций в целом, так и их отдельных участников, включая миноритариев, от причинения им ущерба лицами, уполномоченными выступать от имени корпораций, в том числе их единоличными или коллегиальными органами. Ранее недостатки такого механизма порождали практические трудности применения правил о возможности возмещения убытков, причиненных корпорациям их же органами или иными лицами, уполномоченными действовать от их имени (ср. п. 3 ст. 53 ГК в ранее действовавшей редакции), что делало их в известной мере декларативными.

Предусмотренный п. 1 комментируемой статьи перечень прав участников корпораций не является закрытым (исчерпывающим), поскольку иные их права могут быть предусмотрены как специальными законами, так и учредительными документами конкретных корпораций (товарищескими договорами и уставами). Они могут устанавливаться корпоративным соглашением (п. 1 ст. 67.2 ГК), в том числе соглашением об управлении хозяйственным партнерством (п. 1 ст. 6 Закона о хозяйственных партнерствах), а также учредительным договором о создании хозяйственного общества (п. 10 ст. 67.2 ГК).

2. В п. 2 комментируемой статьи регулируются особенности реализации принадлежащих участникам корпораций прав на возмещение убытков, причиненных корпорациям действиями лиц, уполномоченных выступать от их имени, и на оспаривание сделок, заключенных такими лицами от имени корпораций. Поскольку такие права принадлежат всем участникам корпорации, а реально использовать их в конкретной ситуации могут пожелать лишь некоторые из них, эти последние обязаны заблаговременно информировать других участников корпорации, а при необходимости — и корпорацию в целом о своем намерении предъявить соответствующие требования (иски), а также предоставить им информацию, имеющую отношение к делу (о конкретном содержании требований, об имеющихся в их распоряжении доказательствах и т.п.). Порядок такого уведомления может быть предусмотрен законом или уставом корпорации.

После получения уведомления другие участники корпорации вправе присоединиться к предъявляемым требованиям в порядке, предусмотренном процессуальным законодательством (п. 1 ст. 46 АПК и ст. 40 ГПК называют эту ситуацию процессуальным соучастием; иногда она также именуется «коллективным иском»). При отказе от присоединения к иску другие участники корпорации по общему правилу лишаются возможности последующего обращения в суд с аналогичными (тождественными) требованиями (если только суд при последующем обращении к нему не сочтет уважительным первоначальный отказ от участия в коллективном иске). Очевидно, что отсутствие таких правил в ряде случаев могло бы породить практически бесконечную череду однородных исков участников корпораций.

3. В п. 3 комментируемой статьи закреплен выработанный арбитражно-судебной практикой институт «восстановления корпоративного контроля» (восстановление нарушенных корпоративных прав). Необходимость в нем обнаружилась в связи с распространением в отечественном предпринимательском обороте различных форм «рейдерских захватов», связанных с неправомерным завладением пакетами акций (долей участия) хозяйственных обществ. Последующее их истребование управомоченными лицами в порядке «виндикации» (само по себе крайне сомнительное, ибо объектами таких «вещных» исков были не индивидуально-определенные вещи, а обезличенные «бездокументарные ценные бумаги», т.е. фактически — определенные права требования) нередко не приводило к восстановлению нарушенных прав и интересов потерпевшего, ибо за период их нахождения у неуправомоченных лиц такие «бумаги» обесценивались или «конвертировались» в иные права, эмитировавшие их корпорации исчезали в порядке ликвидации или реорганизации и т.д.

Восстановление корпоративного контроля формально представляет собой частный случай восстановления положения, существовавшего до нарушения права (ст. 12 ГК), а фактически является комплексным способом защиты гражданских прав, который в зависимости от конкретной ситуации может включать в себя признание права собственности и виндикацию имущества, признание сделки недействительной и реституцию, защиту нарушенного преимущественного права покупки, признание недействительными корпоративных актов (решений общих собраний и (или) других органов корпорации) и (или) записей в Едином государственном реестре юридических лиц, признание недействительными реорганизации юридического лица и его учредительных документов и т.д., что делает возможной защиту корпоративных прав «наиболее прямым, коротким путем, в обход многостадийного, последовательного применения совокупности других способов защиты» <1>. Возможность восстановления по суду участником юридического лица утраченного корпоративного контроля была предусмотрена в Концепции развития гражданского законодательств РФ и в Концепции развития законодательства о юридических лицах <2>.

Вместе с тем в окончательной редакции п. 3 комментируемой статьи правила о восстановлении корпоративного контроля получили несколько важных уточнений. Во-первых, они касаются только участников коммерческих корпораций. Во-вторых, они действуют, если нормами ГК РФ не установлен иной порядок защиты утраченных корпоративных прав. В-третьих, учтены интересы добросовестных приобретателей корпоративных прав (первоначально неправомерно отчужденных у управомоченных лиц). В зависимости от конкретной ситуации такие приобретатели могут претендовать на справедливую компенсацию утраченной ими доли участия в корпорации, размер которой определяется судом и, следовательно, не подлежит доказыванию истцом (в отличие от размера причиненных убытков). Однако указанная компенсация выплачивается добросовестным приобретателям за счет потерпевшего — первоначального обладателя корпоративных прав (иначе становится невозможным полное исключение случаев неосновательного обогащения потерпевшего; при этом разумеется, что свои убытки, в том числе связанные с выплатой указанной компенсации, он в любом случае вправе истребовать от лиц, виновных в утрате им соответствующей доли участия). В исключительных случаях добросовестные приобретатели чужих корпоративных прав могут претендовать даже на их сохранение за собой. В таких случаях лицу, которое утратило свои корпоративные права помимо воли, предоставляется право на справедливую компенсацию, выплачиваемую ему за счет лиц, виновных в утрате им своей доли участия. Поскольку размер этой компенсации определяется судом, потерпевшему не требуется его обосновывать (что было бы необходимым, если бы речь шла о компенсации причиненных ему убытков).

4. В п. 4 комментируемой статьи перечислены основные корпоративные обязанности участников корпораций. Этот перечень также не является исчерпывающим (закрытым), поскольку участники корпораций могут нести и другие обязанности, предусмотренные специальными законами об отдельных видах корпораций или уставами конкретных корпораций (в частности, обязанность осуществлять дополнительные взносы в имущество корпорации, как это, например, предусмотрено п. 2 ст. 106.1, ст. 123.3, п. 2 ст. 123.6 и п. 2 ст. 123.11 ГК). Иные обязанности участников корпораций также могут быть предусмотрены их корпоративным соглашением (в том числе соглашением об управлении хозяйственным партнерством) и учредительным договором о создании хозяйственного общества (ст. 67.2 ГК).

К традиционным обязанностям — участие в образовании имущества корпорации и неразглашение конфиденциальной информации о ее деятельности — добавлены новые обязанности — по участию в принятии некоторых корпоративных решений и по несовершению вредоносных для корпорации действий. Первая из них стала следствием возникновения ситуаций, в которых участник корпорации (например, один из двух участников общества с ограниченной ответственностью, обладающий половиной долей в его уставном капитале) сознательно отказывается от участия в общих собраниях и (или) в работе других коллегиальных органов корпорации и тем самым фактически парализует ее деятельность (что принципиально не исключено и в некоммерческих корпорациях, где несколько участников таким же способом также могут «блокировать» их работу). Отсутствие подобной обязанности ранее создавало безвыходные ситуации, тогда как теперь такого рода участники могут быть исключены из корпорации как систематически не исполняющие одну из своих основных корпоративных обязанностей.

Обязанность члена корпорации не совершать действий, заведомо направленных на причинение ей имущественного вреда, является логическим дополнением аналогичной обязанности, давно установленной для органов корпораций и их членов (п. 3 ст. 53 ГК в ранее действовавшей редакции и ст. 53.1 ГК в новой редакции). В ее отсутствие имелись некоторые основания говорить об отсутствии для рядового участника корпорации прямого запрета намеренно причинять ей вред своими действиями (хотя, строго говоря, такие действия все равно следовало бы считать противоправными в силу закрепленного в п. 1 ст. 1064 ГК принципа генерального деликта). С появлением этой новой обязанности виновный член корпорации может быть не только обязан к возмещению причиненного ей вреда, но и исключен из нее за грубое нарушение одной из своих основных обязанностей.

В окончательной редакции п. 4 комментируемой статьи появилась и еще одна новая обязанность участника корпорации — не допускать действий или бездействия, затрудняющих или исключающих достижение целей, ради которых соответствующая корпорация была создана. Речь при этом идет не о причинении вреда имуществу корпорации, а о воспрепятствовании участником корпорации достижения ею основной цели ее создания. При этом имеются в виду как получение прибыли — основная цель деятельности всякой коммерческой корпорации, так и различные «идеальные цели», для достижения которых создаются некоммерческие корпорации. Нарушением указанной обязанности можно, в частности, считать попытки участника (участников) некоммерческой корпорации направить ее деятельность в иную сферу, чем та, которая была предусмотрена при ее создании (например, в общественно-политическую, а не в благотворительную). Такого рода действия (бездействие) участника корпорации вредоносны не с точки зрения деликтного права, а с точки зрения самого смысла существования конкретной корпорации, обусловленного общей целью ее участников.

В целом же обновленную систему основных обязанностей участников корпораций можно считать одной из удачных законодательных новелл.

Библиографическое описание:



В 2014 году Правительство Российской Федерации одобрило проект Кодекса корпоративного управления, который впоследствии был рекомендован к применению письмом Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 «О Кодексе корпоративного управления» (далее — ККУ). Данный документ можно охарактеризовать как сборник морально-этических правил, целью которого является регулирование порядка организации управления в корпорациях, а также снижение возможных рисков, которые не могут быть оценены и спрогнозированы инвесторами, что в дальнейшем может привести к снижению инвестиционной привлекательности компании и неблагоприятного влияния на организацию её деятельности. Основу ККУ составляют принципы корпоративного управления, разработанные Организацией международного экономического сотрудничества и развития , являющиеся сводом стандартов и руководств, рекомендованных к применению для различных корпораций в качестве методологической основы по организации управления, а также своеобразные рекомендации по разработке законодательства в данной сфере правоотношений правительствами стран как членов ОЭСР, так и не являющимися ими.

Как отмечается в преамбуле ККУ, он рекомендован к применению акционерными обществами, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам, однако его использование возможно также и юридическими лицами иных организационно-правовых форм как и в рекомендуемом Банком России виде, так и в виде издания собственных локальных актов, регламентирующих аналогичные правоотношения. Таким образом, круг лиц, которые могут в своей деятельности применять указанный ККУ, довольно широк.

В связи со значительной ролью рассматриваемого документа в организации корпоративного управления, а также в силу его рекомендательного характера, возникает вопрос о возможности отнесения ККУ к источникам корпоративного права. Необходимо отметить, что данная проблема является дискуссионной с момента создания Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 N 421/р (далее — ККП) и являющегося предшественником ККУ, и остаётся актуальной и на сегодняшний день не только в научной литературе, но также и в правоприменительной практике.

Законодатель использует ККУ как методическую основу при принятии других актов, как правило, рекомендательных. Например, к ним относятся письмо Банка России от 15.09.2016 N ИН-015-52/66 «О положениях о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества» , Приказ Росимущества от 03.09.2014 N 330 «Об утверждении Методических рекомендаций по построению функции внутреннего аудита в холдинговых структурах с участием Российской Федерации» , Положение о допуске ценных бумаг к организованным торгам, утв. Банком России 24.02.2016 N 534-П . Таким образом, можно говорить о том, что при подготовке и принятии актов в сфере регулирования корпоративного управления законодатель основывается на положениях данного акта, следовательно, рассмотрение его как одного из источников права допустимо.

Суды, в свою очередь, при рассмотрении корпоративных споров не приходят к однозначному выводу по поводу применения положений ККУ (а также действующего ранее ККП), в том числе и принятых юридическими лицами самостоятельно. Например, в Постановлении ФАС Северо-Западного округа от 08.11.2013 по делу N А56-14323/2012 , суд опроверг довод истца о том, что ККУ носит рекомендательный характер и не является источником права, и, следовательно, ссылка на него суда при вынесении решения не может являться правомерной. ФАС Северо-Западного округа отметил, что ККУ действительно не является нормативным правовым актом, однако он определяет стандарты корпоративного поведения, ввиду чего ссылка на него при вынесении решения суда нижестоящей инстанции правомерна. Также применение положений как ККУ, так и ККП встречается в Постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 N 20АП-4993/2017 по делу N А09-17936/2016 , в котором суд при рассмотрении спора о взыскании оплаты за исполнение обязанностей корпоративного секретаря и процентов установил, что утверждённое в обществе Положение о корпоративном секретаре соответствует указанным кодексам. Кроме того, ссылка на положения рассматриваемого акта встречается в Определении Верховного Суда РФ от 30.03.2015 N 307-ЭС14-8853 по делу N А56-31942/2013 . Одновременно с этим в судебной практике встречается и другой подход к применению ККУ. Например, Двадцатый арбитражный апелляционный суд в Постановлении от 22.09.2016 N 20АП-4774/2016 по делу N А23-198/2016 признал правомерным отказ в применении его положений ввиду их рекомендательного характера. Однако подобная практика встречается не часто. Таким образом, можно говорить о том, что суды в большинстве случаев относят ККУ к источникам права и принимают во внимание его положения при рассмотрении споров.

В научной литературе также нет единого мнения по поводу отнесения ККУ к источникам корпоративного права, однако большинство научных деятелей всё же относят его к их числу. Однако в таком случае возникает другой спорный вопрос — какое место в их системе он занимает. Так, И.С. Шиткина предлагает относить рассматриваемый документ к рекомендательным актам, «мягким» регулятивным источникам . Их главная отличительная особенность — необязательный характер, ненормативность. Схожей точки зрения также придерживаются О.А. Макарова и Т.А. Абрамян, отмечая возрастающую роль мягкого регулирования, предусматривающего издание уполномоченными субъектами актов рекомендательного характера .

В.А. Лаптев относит ККУ к обычаям, аргументируя данную точку зрения тем, что «корпоративные кодексы не утрачивают статут обычаев, поскольку также представляют собой свод сложившихся правил деловой этики, адаптированных применительно к конкретной корпорации» . В то же время автор отмечает сходство указанного кодекса с локальными нормативными актами, в связи с чем предлагается относить их к источникам права, сформированным самими участниками гражданского оборота . Аналогичной точки зрения придерживается и Г.В. Цепов, также рассматривающий ККУ как обычай . Однако данная точка зрения может быть подвергнута опровержению. Положения, закреплённые в ККУ, в соответствии с определением обычая, закреплённом в части 1 статьи 5 Гражданского кодекса РФ , не могут считаться сложившимися в течение определённого периода, а также невозможно говорить об их широком применении ввиду того, что для корпоративного управления характерна индивидуализация как выбора определённой применяемой структуры органов, так и применяемых способов регулирования взаимоотношений внутри корпорации.

Представитель другой теории, Н.Н. Пахомова, предлагает относить ККУ к подзаконным нормативным актам, отмечая, что «в большинстве стран мира основными источниками корпоративного права являются законодательные акты , которые при наличии в них достаточно большого числа императивных норм отличаются «гибкостью», так как допускают поднормативное (локальное) регулирование корпоративных отношений» . Такой же позиции придерживается А.А. Александрова, характеризующая рассматриваемый акт как стандарт, регулирующий корпоративное управление, процедура принятия которого аналогична принятию подзаконных нормативных актов . Схожее мнение в части подзаконности наблюдается и в научных работах А.А. Кирилловых, однако он трактует природу ККУ несколько иначе. Так, по мнению указанного научного деятеля, данный документ следует считать актом, который «фактически выполняет функцию модельного правового акта, хотя обладает чертами подзаконного нормативного акта» . Представляется, что данная точка зрения также некорректна прежде всего из-за правовой природы ККУ — являясь рекомендательным актом, то есть не содержащим общеобязательные правила поведения и применяемом по усмотрению высшего органа корпорации, он не может относиться к подзаконным нормативным актам ввиду отсутствия в нём достаточной нормативности. Кроме того, доказательством данного довода может служить Приказ Росимущества от 27.03.2014 N 94 «Об утверждении Методических рекомендаций по организации работы корпоративного секретаря в акционерных обществах с государственным участием» , в котором отмечено отсутствие нормативно-правового регулирования положения корпоративного секретаря на уровне федерального законодательства и подзаконных нормативных актов.

Резюмируя указанные выше точки зрения научных деятелей, практику применения судами, а также позицию законодателя, можно сделать следующий вывод. Ввиду того, что рассматриваемый акт содержит положения, касающиеся регулирования правоотношений, возникающих в корпорации при осуществлении корпоративного управления, и конкретизирующие нормы действующего законодательства, наличия принимаемых на его основе иных актов, а также использования содержащихся в нём положений судами при рассмотрении споров, ККУ следует относить к источникам корпоративного права. При этом, как было отмечено выше, он не может быть отнесён ни к обычаям, ни к подзаконным нормативным актам, ни к локальным нормативным актам (за исключением кодексов, принимаемых корпорациями самостоятельно). Представляется, что ККУ в совокупности с иными имеющими аналогичную правовую природу актами, в том числе которые были упомянуты ранее, которые также могут применяться корпорациями по их усмотрению в целом или в части, вследствие невозможности отнесения их к каким-либо видам источников, образуют самостоятельную группу источников — рекомендательные акты.

Литература:

Основные термины (генерируются автоматически): корпоративное управление, акт, положение, рекомендательный характер, источник, рассматриваемый акт, Двадцатый арбитражный апелляционный суд, корпоративное поведение, Российская Федерация, Северо-Западный округ.

На правах рекламы

Информация о компании

Акционерное общество ВТБ Регистратор оказывает услуги по ведению реестра владельцев ценных бумаг. АО ВТБ Регистратор является современным специализированным реестродержателем, обеспечивающим высокую надежность ведения и хранения реестров и профессиональный подход в работе с эмитентами и акционерами.

100% акций АО ВТБ Регистратор принадлежит Банк ВТБ (ПАО), (открытая ссылка: ) что обеспечивает дополнительную надежность бизнеса регистратора и наиболее полно отвечает требованиям предприятий с государственным участием о раскрытии информации в отношении всей цепочки собственников организаций-контрагентов, включая конечных бенефициаров. В настоящее время Компания включает в себя 44 региональных подразделения.

Более 8 300 акционерных обществ доверяют нам ведение реестра их владельцев, что делает нас одним из крупнейших реестродержателей Российской Федерации.

В России последнее время идет интенсивная модернизация корпоративного законодательства, которая расширяет, в том числе возможности акционеров.

Важным аспектом является увеличение доли электронного взаимодействия, в первую очередь, между профессиональными участниками рынка при проведении корпоративных процедур – подготовка, созыв и проведение собрания акционеров, выплата дивидендов и др. Еще 15 лет назад было сложно представить, что можно взаимодействовать с участниками финансового рынка по каналам электронного документооборота. Активная часть развития электронного взаимодействия между регистраторами и номинальными держателями в электронном виде началась в 2007-2009 годах. АО ВТБ Регистратор (тогда ЗАО «ЦОР») один из первых перешел на электронное взаимодействие: с НРД (тогда НДЦ) договор об информационном взаимодействии был заключен в феврале 2007 года; с ДКК – в марте 2009 года; с Банком ВТБ – в мае 2009 года; с ВНЕШЭКОНОМБАНКом – в декабре 2009 года. Важным фактом является то, что эти договора были заключены не только как с номинальными держателями, но и как с владельцами акций эмитентов, ведение реестров которых осуществлял ВТБ Регистратор. Это дает положительный опыт в нынешнем стремительном развитии электронных сервисов.

Что же можно считать электронным документооборотом? Направление скана заявления по электронной почте? Нет – ведь изначально документ создан в бумаге. Электронным документом следует считать документ, который создан не в бумажном виде, при этом, он подразумевает содержание всей необходимой нормативными требованиями информации. Такой документ создается в специальном формате, который должен быть распознан системой электронного документооборота. А как же его сможет прочесть пользователь? Ответ прост – если есть формат, значит можно его «перекодировать» – то есть перевести в иной вид – отобразить привычным способом, в том числе, при желании и необходимости, распечатать в бумаге.

Интересный факт: в п. 8-9 Указания Банка России от 22 сентября 2014 г. № 3388-У появляется термин «электрической связи» в качестве способа направления требований акционеров эмитенту на получение информации.

Мы понимаем, что модернизация идет постепенно и нацелена на то, чтобы:

  • инвестор (акционер) получал информацию (в том числе дивиденды) от своего учетного института – т. е. от того, кто ведет учет его акций (у своего депозитария – если счет открыт в депозитарии, у регистратора – если счет открыт у регистратора);
  • инвестор (акционер) подавал требования в рамках реализации своих прав (в том числе – голосование) через свой учетный институт.

Большинство акционеров держат свои акции в депозитарии, торгуют акциями, взаимодействуют со своим депозитарием, брокером. И им будет проще получить информацию, например, о собрании, о предстоящем выкупе, от своего депозитария, брокера. И проголосовать (передать бюллетень в электронной форме) будет намного проще через свой депозитарий (брокера). Поэтому законодатель начал модернизацию электронных сервисов с таких акционеров.

Дивиденды

В соответствии со ст. 31-32 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) неоспоримым правом акционеров – владельцев акций общества – является право на получение дивидендов. Изменения и дополнения, внесенные в Закон об АО с 1 января 2014 года (в частности, в п. 3 ст. 42), установили новые требования к содержанию решения о выплате (объявлении) дивидендов и изменили сам базовый принцип – выплаты дивидендов: акционеры, чьи акции учитываются в депозитарии (брокером) – выплачиваются именно этим депозитарием (брокером). Эмитент (или регистратор, если он является агентом эмитента по выплате дивидендом) направляет дивиденды по акциям, учитываемым на счете номинального держателя – этому номинальному держателю (депозитарию), а тот, уже доводит их до своих депонентов. Следует обратить внимание, что при выплате дивидендов номинальным держателем (депозитарием) именно он производит удержание налога (расчет и удержание). Если раньше налоговым агентом по дивидендам был исключительно эмитент, то с 1 января 2014 года налоговым агентом по своим депонентам является номинальный держатель. Удержание налога происходит депозитарием, учитывающим акции акционера – значит получать справку по начисленным дивидендам и удержанным налогам теперь нужно акционеру, учитывающему свои акции в депозитарии – у своего депозитария (брокера).

Напомним, по действовавшей до 1 января 2014 года редакции Закона об АО номинальный держатель не участвовал в выплате дивидендов (разве что акционер мог написать заявление, чтобы дивиденды направляли на счет номинального держателя, что, по сути, действовало в большинстве случаев). Он был обязан раскрыть эмитенту данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. На основании этих данных составлялся список лиц, имеющих право на получение дивидендов и дивиденды перечислял (и удерживал налог) сам эмитент.

Выплата дивидендов депозитарием производится по реквизитам, указанным акционером. Необходимо особо обратить внимание акционеров на то, что, если депозитарий (брокер) не сможет выплатить дивиденды из-за некорректных реквизитов – он вынужден будет вернуть дивиденды в адрес эмитента (или держателя реестра) и акционеру придется приложить массу усилий чтобы получить их: внести изменения в свои данные у депозитария (брокера), депозитарий (брокер) запросит повторное перечисление суммы дивидендов что займет время, и только после получения суммы – выплатит. Похожие проблемы могут быть и у акционеров, чьи акции учитываются в реестре. Необходимо поддерживать свои реквизиты в актуальном виде. Ни эмитент, ни регистратор, ни депозитарий, ни брокер не несут ответственности за невозможность выплатить дивиденды, если реквизиты на момент выплаты дивидендов были неактуальными.

Информация, материалы собрания, отчет об итогах голосования на собрании

С 1 января 2014 года введено обязательное направление сообщения о созыве собрания, материалов к нему в электронном виде в адрес номинальных держателей (п. 4 ст. 52 Закона об АО). Номинальный держатель акций обязан довести до сведения своих депонентов сообщение о проведении общего собрания акционеров, а также информацию (материалы), полученную им в соответствии с условиями договора с депонентом.

Аналогично, с 1 июля 2014 года рассылаются итоги голосования на собрании (п. 4 ст. 62 Закона об АО).

Поскольку регистратор имеет необходимое техническое и нормативное взаимодействие с номинальными держателями – направление информации от эмитента происходит в адрес номинальных держателей (депозитариев) через регистратор, осуществляющий ведение реестра этого эмитента.

Таким образом – при заключении договора с депозитарием (брокером) акционеру необходимо уделить внимание на условия получения указанной информации, обсудив и выбрав тот способ, который будет удобен именно Вам, как акционеру. Ваш депозитарий, получив информацию в электронном виде доведет её до Вас так, как оговорено в договоре с Вами.

За счет внедрения в рамках реформы электронного документооборота, издержки на рассылку информационных сообщений по корпоративным действиям на бумажных носителях у эмитентов сокращаются, однако, следует отметить, что бумажная рассылка не отменяется, а уменьшается в объемах.

Голосование через свой депозитарий

Возможность проголосовать через свой депозитарий – появилось в акционерном законодательстве еще с августа 2014 года (с вступлением в силу со 2 августа 2014 года изменений, внесенных Федеральным законом от 21 июля 2014 г. № 218-ФЗ (далее – Закон 218-ФЗ)).

Тут следует немного остановиться и рассмотреть поверхностно порядок доведения бюллетеня до акционеров, чьи акции учитываются в депозитарии и как акционер может проголосовать через свой депозитарий (брокера):

Эмитент заключает с регистратором договор или соглашение к договору на ведение реестра, в соответствии с которым:

  • Эмитент передает Регистратору бюллетень на бумаге со всеми вопросами.
  • Регистратор переводит бумажный бюллетень в «электронный вид».
  • Регистратор направляет информацию в электронном виде в адрес номинальных держателей – то есть тех депозитариев, счета которых открыты напрямую в реестре.
  • Депозитарий направляет информацию другому депозитарию и так далее (по так называемому – «каскаду»).
  • Депозитарий, который учитывает акции акционера, если это предусмотрено договором между акционером и депозитарием (брокером), сообщает акционеру о возможности проголосовать по такому электронному бюллетеню.
  • Акционер направляет своему депозитарию (брокеру), если это предусмотрено договором между акционером и депозитарием (брокером), оговоренным договором способом –документ, содержащий сведения о голосовании.

Разные депозитарии (брокеры) реализуют эту возможность по-своему:

  • через Интернет в личном кабинете;
  • путем подачи специального распоряжения;
  • через своего личного брокера.

Депозитарий, получив сведения от акционера о том, как он проголосовал, перенаправляет в электронном виде заполненный «электронный бюллетень» по так называемому – обратному каскаду.

Пройдя путь по обратному каскаду – заполненный электронный бюллетень поступает к регистратору.

Полученный заполненный электронный бюллетень при подведении итогов голосования приравнивается регистратором к бумажным бюллетеням.

Схематично это можно изложить так:

Следует обратить внимание, что по аналогичной схеме производится и выплата дивидендов.
Важным моментом при проведении корпоративных мероприятий является наличие актуальных сведений в учетной системе об акционере.

Электронное голосование через сайт ВТБ Регистратор

Как отмечалось выше, с вступлением в силу со 2 августа 2014г. изменений, внесенных Законом 218-ФЗакционеры – клиенты депозитариев получили возможность голосовать через свой депозитарий. То есть фактически, если депозитарий предоставляет это право своему депоненту в электронном виде – то все взаимодействие осуществляется электронно. А что же для акционеров, чьи акции учитываются непосредственно на счетах в реестре у регистратора? Возможность организовать электронное голосование для акционеров, учитывающих права у реестродержателя существует. Так в п. 20 Кодекса корпоративного поведения, одобренного Правительством РФ и рекомендованном Банком России к исполнению эмитентами – обществу рекомендуется создавать системы, позволяющие акционерам принимать участие в голосовании с помощью электронных средств – например, путем заполнения бюллетеня для голосования в электронной форме на сайте. Создавать такие системы самому обществу самостоятельно – довольно накладно – особенно средним и мелким обществам. В этом плане регистратор всегда подставит плечо, особенно если регистратор является счетной комиссией на собрании. При этом, при наличии сведений от номинальных держателей, возможность проголосовать таким электронным способом возникает и у депонентов депозитария, и это важно в случае, если депозитарий не предоставляет таких услуг.

С 1 июля 2016 года в ст.49 Закона об АО введен п. 11: «При проведении общего собрания акционеров в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) могут использоваться информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.»

Возможность голосовать через web-кабинет ВТБ Регистратор может обеспечить уже сейчас. Как это происходит?

Эмитент заключает соответствующий договор на обеспечение электронного голосования.
Акционер получает у регистратора логин/пароль доступа (если он еще не использует свой Личный кабинет в Web-режиме).

Зайдя на сайте ВТБ Регистратора в раздел Web-кабинета для голосования – акционер в пределах срока приема бюллетеней может проголосовать.

Схематично процесс голосования, с учетом возможности проголосовать через сайт регистратора можно изложить так:

Следует отметить, что данную возможность акционер сможет использовать, если это установлено в договоре на проведение собрания акционеров между Регистратором и Эмитентом.

Возможность принять участие в очном собрании путем очного присутствия на нем или направить бюллетень по почте – никем не отменяется.

Возможность участия в обсуждении вопросов ОСА

Как было указано выше с 1 июля 2016 г. дополнительно введена возможность на уровне Закона об АО (в п. 11 ст. 49) использовать информационные и коммуникационные технологии, позволяющие обеспечить возможность дистанционного участия в общем собрании акционеров, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения общего собрания акционеров.

Если акционер проголосовал через свой депозитарий или электронно через сайт Регистратора – акционер лишается возможности задать вопрос, принять участие в обсуждении вопросов. Для этих целей ВТБ Регистратор внедрил сервис – «Интернет конференция».

Акционер, зайдя на сайт Регистратора, авторизовавшись в разделе Интернет-конференции – сможет задать вопрос председателю собрания или иным лицам из числа президиума на собрании, получить ответ на него в интернет трансляции собрания.

Иные изменения

Законом 210-ФЗ с 1 июля 2016 года меняется корпоративная процедура взаимодействия учетных институтов между собой и с зарегистрированными лицами, чьи права они учитывают.
В числе изменений можно выделить следующее:

  • законодательное закрепление возможности взаимодействия акционеров с эмитентом, регистратором, депозитарием посредством электронных сервисов,
  • представление депозитариями интересов своих клиентов (депонентов) при совершении корпоративных действий,
  • стандартизацию корпоративных процедур и введение универсальных форматов документов; основанных на международных форматах, а так же сбор сведений о таких корпоративных процедурах в электронном банке данных – центре корпоративной информации,
  • возможность максимально широкого использования электронного документооборота, соответствующего международным стандартам, как при сборе, так и при распространении корпоративной информации, а также при проведении корпоративных действий.

Какие основные возможности появляются у акционеров, эмитентов, регистраторов, депозитариев, на которые хотелось бы обратить внимание, и которые, безусловно, связаны с электронными сервисами, это:

  • закрепление в законе возможности реализации участия в очном собрании через телекоммуникационные сети (удаленно);
  • возможность информирования акционеров о собрании и иных корпоративных процедурах по E-mail или sms;
  • закрепление в законе возможности реализации регистрации акционера на ОСА через сайт (удаленно);
  • каскадный способ взаимодействия в таких корпоративных процедурах, как
  • преимущественное право приобретения ценных бумаг;
  • приобретение ценных бумаг обществом;
  • погашение ценных бумаг;
  • выкуп акций по требованию акционеров;
  • выкуп акций в рамках добровольного или обязательного предложения;
  • необходимость уведомления всех акционеров (по каскаду) о наличии заявлений в суде, об оспаривании решений ОСА или об оспаривании сделок, о возмещении причинённых обществу убытков;
  • возможность подачи требований о созыве ОСА, кандидатов на должности в избираемые органы и иное – через своего депозитария;
  • возможность организации передачи вопросов для президиума на ОСА в электронном виде.

Ранее взаимодействие АО с его акционером происходило без участия учетных институтов, либо с их минимальным участием. С 1 июля 2016 г. проведение всех основных корпоративных действий будет идти через учетные институты: через депозитарии и регистраторы.

Роль регистратора в реализации корпоративных процедур увеличивается. Следует отметить, что ведущие регистраторы уже давно обеспечивали прием указанных заявлений и требований по выкупам, обязательному, добровольному и принудительным выкупам: эмитенты привлекали регистратора в качестве агента по приему заявлений. Информирование акционеров о корпоративных процедурах по sms или e-mail так же реализовались и ранее: например, при размещении дополнительного выпуска акций Банка ВТБ – со стороны ВТБ Регистратора было произведено информирование акционеров об удовлетворении заявлений с направлением необходимой информации как по e-mail, так и по sms. А возможность голосовать через web-кабинет, возможность задать удаленно вопросы на ОСА, как отмечалось выше, ВТБ Регистратор может обеспечить уже сейчас.

Гецьман Максим Александрович, Заместитель генерального директора АО ВТБ Регистратор

Прохоров Андрей Юрьевич, Заместитель генерального директора – Директор по информационным технологиям АО ВТБ Регистратор

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх