Независимые директора

28.08.2020 Academy-of-capital.ru

(Голосов: 1, 5)

Из этого материала вы узнаете:

  • 5 основных функций независимого директора
  • О профессиональной этике независимого директора
  • 9 критериев независимости специалиста
  • Сколько нужно платить независимому директору
  • Можно ли привлечь к ответственности независимого директора
  • Где найти нужного специалиста

Роль независимого директора в компании исключительно велика. Представляя собой эксперта, не имеющего личного интереса в бизнесе, он тем не менее является важнейшим звеном в принятии решений. Кроме того, обладая властью, с одной стороны, и независимостью – с другой, такой специалист может выполнять свои обязанности по контролю дел в организации практически идеально.

Разумеется, на такую должность не берут первого попавшегося человека. Кандидат обязан обладать определенными качествами – как личными, так и профессиональными. И задача руководства компании – не ошибиться в выборе специалиста. В противном случае бизнес может понести значительные убытки, причем не только в финансовом отношении.

5 основных функций независимого директора

Чем независимый директор отличается от исполнительного? Суть деятельности первого – в контроле над основными направлениями бизнеса, тогда как второй принимает непосредственное участие в оперативной работе организации. К обязанностям независимого директора относятся:

  1. Разработка стратегии. Сотрудничая с топ-менеджерами, независимый директор может и должен высказывать альтернативное мнение, если оно способствует формированию более эффективной стратегии.
  2. Оценка итогов работы. Анализируя деятельность руководства компании, независимый директор проверяет, насколько она соответствует избранной стратегии. Он имеет право инициативы увольнения или замены каждого из высших руководителей, а также может предлагать новую кандидатуру, если это не противоречит уставу организации.
  3. Расчет рисков. Необходимо отслеживать динамику финансовых отчетов, проверять надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента.
  4. Мотивация руководящего состава. Тут имеется в виду определение способов материального и нематериального мотивирования топ-менеджеров, проведение соответствующих мероприятий.
  5. Предоставление сведений о компании. Важно следить за своевременной подачей информации, не допускать сокрытия значимых данных. По итогам прошедшего года независимый директор предоставляет акционерам отчеты, позволяющие им проанализировать результаты деятельности фирмы.

Кроме того, деятельность независимого директора затрагивает следующие аспекты:

  • подготовку и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров;
  • оценку прибыльности сделок и эмиссии ценных бумаг, проведение этих мероприятий;
  • осуществление независимой оценки результатов деятельности компании;
  • формирование корпоративной культуры, контроль социальной ответственности.

Одной из основных статей кодекса независимого директора является оппонирование. Ему необходимо предлагать и аргументировать использование альтернативных методов решения проблем. Даже если члены высшего руководства не согласны с предложенной стратегией, она должна быть внесена в протокол заседания.

Независимый директор является представителем всех без исключения акционеров компании, посредником между пайщиками и руководством, поэтому в его обязанности входит также отстаивание их интересов и защита их прав.

О профессиональной этике независимого директора

Профессиональная этика в деятельности независимого директора играет не последнюю роль, поэтому имеет смысл озвучить ключевые аспекты:

  1. Работа независимого директора должна регулироваться в первую очередь нравственными принципами: объективностью, честностью; его отличает высокий профессионализм и конструктивный подход к решению проблем.
  2. Независимый директор добросовестно выполняет свои обязанности и требует того же от подчиненных; его решения тщательно взвешены и продуманы. Свои поручения он формулирует четко и доступно, контролируя их выполнение на каждом этапе.
  3. При исполнении должностных обязанностей независимый директор должен быть лоялен и осмотрителен, много внимания уделять своевременной подаче сведений и соблюдению прозрачности деятельности компании.
  4. Деятельность независимого директора не может противоречить действующему законодательству. Он в полной мере осознает ответственность за совершение противозаконных действий.
  5. Принимая профессиональные решения, он руководствуется в первую очередь интересами компании, ее акционеров и всех заинтересованных лиц. От независимого директора требуется поддержание баланса и устранение противоречий в деятельности компании.
  6. Запрещается использовать служебное положение во вред сотрудникам компании и ее акционерам. Действия, приносящие выгоду самому независимому директору или иному заинтересованному лицу, также запрещены, если речь не идет о вознаграждении за участие в совете директоров или относящихся к нему комитетах.
  7. От независимого директора требуется своевременное получение сведений, которые способствуют эффективной работе совета директоров и компании в целом.

Ключевое требование к независимым директорам – соблюдение независимости, позволяющее объективно оценивать деятельность компании и принимать продуманные решения.

9 критериев независимости специалиста

Кодекс корпоративного поведения, предложенный ФКЦБ РФ, определяет следующие критерии независимости, которым должен соответствовать квалифицированный специалист:

  1. Независимый директор не имеет права влиять на действия лиц (как физических, так и юридических), осуществляющих предпринимательскую деятельность, поскольку он не является аффилированным лицом общества.
  2. Также он не является аффилированным лицом управляющего акционерным обществом.

    Рекомендуем

    «Производственное планирование: виды, методы, этапы»

  3. На должность независимого директора не может быть принят сотрудник объединения, выступавший в течение последних трех лет в качестве управляющего или являющийся им на данный момент.
  4. Договор с независимым директором не может быть заключен, если он является управляющим другого объединения, в котором одно из должностных лиц состоит в комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
  5. Он не является обладателем пакета акций, достаточного для самостоятельного принятия решений о выборе членов совета директоров.
  6. Независимый директор не является представителем государства.
  7. Услуги, оказываемые им во благо компании, такие как консультации, должны быть безвозмездными. Исключением в данном случае может быть только вознаграждение независимого директора за участие в совете директоров.
  8. Независимый директор не представляет и не отстаивает интересы контрагентов и консультантов, работающих с объединением.
  9. Он обязан публично объявить свой статус до избрания его в совет директоров.

Сколько нужно платить независимому директору

Наличие должности независимого директора говорит об открытости действий компании, о соблюдении принципов корпоративного управления и защите интересов всех без исключения акционеров, независимо от их доли собственности в структуре. Однако важно понимать: повышенная ответственность требует соответствующего вознаграждения, поэтому открытие вакансии независимого директора с целью привлечение на эту должность отечественных или зарубежных специалистов должно сопровождаться установлением оплаты труда, соотносимой с международными стандартами.

Вознаграждение независимых директоров, как правило, имеет существенные отличия в сравнении с оплатой труда высшего управленческого звена. Доход топ-менеджеров складывается из заработной платы и премий, в то время как независимый директор получает разного рода гонорары с редкими поощрительными выплатами. Данная система подчеркивает роль этих специалистов в работе компании: ориентированность на долгосрочное развитие, а не увеличение прибыли на сегодняшний день.

США и Западная Европа практикуют два разных подхода относительно системы вознаграждений независимых директоров. Американские компании, как правило, оплачивают деятельность специалиста акциями объединения, что ярко иллюстрирует бытующее в стране мнение относительно участия директора в судьбе компании. Сотрудник, имеющий значительную долю собственности в структуре, будет заинтересован в ее развитии и повышении стоимости акций.

Что касается Европы, то здесь вознаграждение чаще всего выражается в денежном эквиваленте с небольшим бонусом в виде акций объединения. В той же Великобритании многие предполагают, что владение значительным количеством акций может негативно отразиться на объективности решений специалиста, а значит, и результатах компании в целом. Тем не менее популярность оплаты труда акциями организации растет с каждым днем.

Если отечественные компании рассматривают возможность вознаграждения путем предоставления пакета акций, они должны определить следующие моменты:

  • Что предпочтительнее для вашей компании: предоставить независимому директору пакет акций или же выплатить ему денежное вознаграждение?
  • Будут ли ценные бумаги составлять часть его вознаграждения?
  • Планируется ли фиксированный размер оплаты труда или в него будут включаться гонорары за участие в заседаниях и комитете при совете директоров?
  • Необходимы ли дополнительные льготы в виде медицинской страховки или пенсионного обеспечения?

Теперь поговорим о конкретных цифрах. Крупные отечественные компании выплачивают вознаграждение в размере около 7-8 миллионов рублей в год, компании непубличные ограничиваются 2-3 млн в год. В редких случаях оплата труда независимого директора может составлять миллион долларов и более.

Средние показатели приравниваются к европейским стандартам, то есть размер вознаграждения составляет примерно 3,8 млн руб. в год. Распространение в последнее время получает истребование имущества лиц, ответственных за принятие решений, повлекших убытки компании. Согласно статистике, большая часть подобных исков была принята к рассмотрению в судебном порядке. Нередко иски направляются против членов совета директоров.

Пример, ярко иллюстрирующий данную практику, – иск Банка России о взыскании 289,5 млрд рублей для возмещения ущерба, причиненного «ФК Открытие». Фигурантами дела выступали, в частности, члены совета директоров. И названный случай не является единичным. Сумма иска нередко исчисляется миллиардами.

После того как человеческий фактор был признан ключевым источником рисков для финансовых объединений, изменились и соответствующие пункты законодательства. К кандидатам на должность независимого директора стали предъявляться дополнительные требования. Если специалист претендует на пост директора банка, страховой компании, НПФ или МФО, он должен иметь безупречную деловую репутацию.

Усилиями Центробанка был создан черный список независимых директоров. Оказавшийся в нем кандидат на десять лет лишается возможности занимать должность руководителя финансовой организации, а также иметь крупные доли собственности акционерных обществ.

Где найти нужного специалиста

Ряд стран создал собственные Ассоциации независимых директоров. Эти организации, именуемые также Институтами независимых директоров, облегчили задачу многим компаниям, взяв на себя обязанности отбора специалистов, необходимых для формирования структуры корпоративного управления. Помимо независимых директоров, Ассоциация помогает в выборе экспертов внутреннего аудита, риск-менеджеров и иных сотрудников, осуществляющих контроль по основным направлениям деятельности компании.

Ассоциацией каждой страны разработаны индивидуальные методы отбора квалифицированных специалистов: образование, опыт работы в финансовых организациях, профессиональные навыки, деловая репутация и т. д. Также они проводят обучение независимых директоров, работают над повышением их квалификации, помогая тем самым адаптироваться к условиям работы в разных компаниях. Этому способствует проведение тренингов, семинаров и пр.

Специалист, претендующий на место в Ассоциации, обязан изучить «Кодекс независимого директора», после чего он дает обещание в принятии решений руководствоваться профессиональной этикой и действовать в интересах акционеров компании.

Независимый директор может одновременно работать в нескольких фирмах при условии, что они не относятся к одному или смежным секторам. Кроме того, за работодателем закрепляется право ограничивать число организаций, в которых конкретный директор осуществляет контроль.

Опыт работы со множеством специалистов показал, что оптимальным сроком действия контракта независимого директора является период в три года с возможностью продления договора, но не более двух раз. Таким образом, максимально возможный срок нахождения на указанной должности в одной организации – девять лет. Допускается также установление возрастного предела, по достижении которого директор обязуется подать в отставку.

И напоследок еще несколько слов о должности независимого директора. Его задачей в первую очередь является сохранение независимости, то есть объективность принятия решений. Если по какой-либо причине специалист, избранный в совет директоров, перестал быть независимым, он обязан уведомить об этом высшее руководство.

Попап: Корп

Термины и определения

Для целей настоящего Кодекса ниже перечисленные термины и определения имеют следующие значения:

Независимый директор — член совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе

Компания — акционерное общество, в состав совета директоров (Наблюдательного совета) которого входит независимый директор

Кодекс — настоящий Кодекс независимого директора

Совет директоров – совет директоров или Наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор

Стэйкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Общие положения

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Пункт 1. Определение независимого директора

Девиз независимых директоров – «Честность и профессионализм”. Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор:

  1. Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:
    • не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
    • не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
    • не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
    • не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
    • не является представителем государства;

    и, в дополнение, удовлетворяет следующим критериям:

  2. не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;
  3. не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в Совете директоров;
  4. не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
  5. имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
  6. публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в Совет директоров.

Пункт 2. Основы профессиональной этики

2.1 При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2 Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством. (1) Независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений.

(2) Независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации.

(3) Независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3 При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

(1) В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4 Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

2.5 Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора.

(1) Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

(2) Независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию в том случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора. 2.6 Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора.

(1) В своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями.

(2) Независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

3.1 Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе совета директоров

(1) Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о государственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну.

(2) Независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об её важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг).

(3) Независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме. 3.2 Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости.

(1) Независимый директор оказывает содействие совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии.

(2) Независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями.

(3) Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при совете директоров компании, таких, как Комитет по стратегическому планированию, Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае, если в совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования.

(4) Независимый директор информирует исполнительное руководство и Совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления.

(5) В рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3 Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров.

(1) При принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления совету директоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками.

(2) Приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность.

(3) При принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам.

(4) В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов.

(5) В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания совета директоров.

(6) Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам, акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.

3.4 Независимый директор в своих взаимоотношениях с компанией придерживается принципов открытости в отношении себя лично и аффилированных с ним лиц.

(1) Доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владении, а также личные сделки и сделки аффилированных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для совета директоров и исполнительного руководства общества.

(2) Независимому директору рекомендуется перевести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.

3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров компании.

(1) Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, которую он несет как член совета директоров акционерного общества. В случае, если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, независимому директору рекомендуется ознакомиться также и с ответственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран.

(2) В случае, если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.

3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании. (1) Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов совета директоров.

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

4.1 Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

(1) Выполняя обязанности члена совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;

(2) Независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а так же их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;

(3) Независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и, в зависимости от существа вопроса, доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение совета директоров, сопровождая, при необходимости, такие вопросы и предложения своими комментариями.

(4) Независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами, и прилагает усилия для организации подобных встреч.

4.2 Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании.

(1) Независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании.

(2) Независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации.

(3) В процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания.

(4) Независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год.

(5) Независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах, в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.

4.3 В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости

(1) По запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в совете директоров.

(2) Независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

5.1 Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров.

(1) Независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.

5.2 При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам.

(1) Независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.

5.3 Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании.

(1) Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую Советом директоров или не требуется по закону.

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

6.1 Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2 Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3 Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4 Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

Что такое «неисполнительный директор»

Неисполнительный директор является членом совета директоров компании, который не входит в состав исполнительной команды. Неисполнительный директор обычно не участвует в повседневном управлении организацией, а участвует в разработке политики и планировании. Кроме того, обязанности неисполнительных директоров включают в себя мониторинг исполнительных директоров и деятельность в интересах заинтересованных сторон компании.

ПРЕПЯТСТВУЕТ «Неисполнительный директор»

Внештатные директора, также известные как внешние директора, независимые директора или внешние директора, внедряются, чтобы бросить вызов мышлению и производительности компании , Поскольку неисполнительные директора не занимают должности уровня С или уровня руководства, они, как полагают, считают интересы компании более высокими, чем исполнительные директора, у которых может возникнуть проблема агентства или конфликт интересов между руководством и акционерами.

Кроме того, неисполнительные директора часто включаются в состав совета директоров по общественным отношениям. Например, статус и опыт сообщества неисполнительного директора могут обеспечить хорошую оценку для фирмы. Тем не менее, неисполнительные директора несут равную ответственность за успех или неудачу бизнеса, как это предусмотрено нормативными требованиями и налоговым законодательством.

Требования неисполнительных директоров

Неисполнительные директора, как функция их руководящей роли, должны воплощать конкретные ключевые элементы. Если, например, бывший генеральный директор успешной публичной технологической компании принимает на себя роль неисполнительного директора с технологическим запуском, он должен будет выполнять ключевые роли.

Во-первых, он обязан нести ответственность исполнительных директоров и всей доски. Неисполнительные директора делают это, помогая — и управляя — стратегией, эффективностью и риском компании. В этом примере неисполнительный директор делает это, предоставляя исполнительным директорам представление о внешних факторах, которые могут повлиять на бизнес. Он также самостоятельно оценивает работу компании, гарантируя, что акционеры компании верят себе в голову. Кроме того, он укоренился в финансовой отчетности компании, чтобы проверить фискальную ответственность, установив необходимый контроль.

Во-вторых, все неисполнительные директора обязаны совершать значительную часть своего времени для контроля над компанией. Ожидается, что они раскроют другие важные обязательства перед советом директоров и проинформируют правление о любых изменениях их графиков.В приведенном выше примере бывший генеральный директор может выступать в качестве неисполнительного директора двух технологических компаний. Если это так, он должен полностью раскрыть свои обязательства по времени на обеих досках.

Наконец, неисполнительные директора, как ожидается, обеспечат ценность через внешние контакты, которые могут принести пользу компании. В приведенном выше примере хорошо связанный бывший технический директор, скорее всего, будет иметь теплые отношения с фирмами венчурного капитала, которые могут помочь в запуске.

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх