ООО выход

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем, каков порядок распределения долей в ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Кто может стать владельцем доли в ООО.
  2. Как проходит процесс распределения долей и какие документы для этого нужны.
  3. Распространённые варианты перераспределения долей.

Кому достаются доли в ООО

Деятельность ООО основана на распределении долей в уставном капитале. Каждый учредитель вносит свой вклад при регистрации фирмы, становясь владельцем части имущества компании.

Бывают ситуации, когда участники общества могут передать свои доли или продать их. При этом порядок этих процессов закрепляется Уставом фирмы, а также нормами законодательства.

Владельцем доли может стать:

  • Само ООО;
  • Иные участники компании;
  • Третьи лица, не связанные с обществом.

Выход учредителя из общества сопровождается передачей собственной доли в пользу ООО. Затем в течение 1 года фирма должна перераспределить её между другими участниками пропорционально их частям в уставном капитале.

Если доля останется без распределения, то она подлежит погашению, в результате чего будет уменьшен уставный капитал ООО. Важно учитывать, что величина последнего не может быть меньше законодательно установленного уровня, в противном случае общество подлежит ликвидации.

Рекомендуем прочитать: Порядок ликвидации ООО: пошаговая инструкция и необходимые документы.

Изменение в составе уставного капитала необходимо отразить в Уставе компании, для чего потребуется посетить налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

Если участник решил передать собственную долю другому учредителю, то процент последнего в уставном капитале не играет роли. Произойдёт увеличение вклада, приобретшего долю. Номинальная цена долей остальных членов ООО не изменится, а процентное соотношение станет другим.

Продать собственную долю третьим лицам можно только тогда, когда такую возможность предусматривает Устав. При этом закон не запрещает реализовать принадлежащую долю по частям нескольким покупателям.

Как распределяются доли ООО

Если ранее доля участника была оплачена, то её можно распределить между остальными учредителями. Такой способ называется безвозмездной передачей.

При неоплаченной части уставного капитала её можно только продать за определённую плату. Распределение доли будет происходить не равными частями между представителями, а в зависимости от того, какой процент от общего имущества занимает их доля.

Продать собственную долю может любой участник другому учредителю или всему составу учредителей по собственному желанию. Если реализация доли подразумевает изменение в процентном соотношении уставного капитала, понадобится провести голосование, итогом которого станет согласие всех участников на сделку.

Распределение долей ООО не считается сделкой, требующей заверения со стороны нотариуса. Это экономит время и позволяет обойтись минимальным пакетом документов.

Изначальное распределение уставного капитала оговаривается в самом первом решении общества, составляемом до регистрации фирмы. Все участники должны единогласно согласовать процент доли, приходящейся на одного члена общества.

Первые взносы в пользу уставного капитала происходят в денежном эквиваленте. Если потом собственники решат увеличить его размер, то можно сделать это с помощью имущества.

Распределение доли, принадлежащей единственному участнику – наиболее простой вариант, так как в этом случае учредитель обладает 100% уставного капитала и может найти одного или несколько новых покупателей.

Рекомендуем почитать: Доли в уставном капитале ООО.

Оформление распределения долей ООО

Если доля общества распределяется между участниками, то необходимо провести общее собрание. Принятое решение заносится в протокол, который содержит следующие сведения:

  • Дату собрания, время начала и окончания, а также адрес заседания;
  • Состав лиц, участвующих в голосовании;
  • Итоги заседания по каждой повестке;
  • Отметки участника, ведущего протокол.

Далее протокол заверяется одним из возможных способов:

  • Нотариусом;
  • Подписями всех присутствующих на заседании;
  • Другими способами, не противоречащими Уставу общества.

Чтобы зарегистрировать распределение долей участниками общества, генеральному директору понадобится обратиться в налоговый орган с пакетом документов:

  • Формой Р14001, предварительно заверенной у нотариуса;
  • Бумагами, указывающими, каким образом доля попала во владение ООО;
  • Протоколом (либо решением о распределении долей единственного участника);
  • Если осуществляется официальная продажа доли, то налоговая затребует договор купли-продажи.

Устав среди списка документов отсутствует, потому что в нём не регистрируется состав собственников и принадлежащие им доли. Достаточно отразить новые данные лишь в ЕГРЮЛ.

Если участники ООО желают увеличить уставный капитал после регистрации фирмы, то в протокол вносятся следующие данные:

  • Источники формирования уставного капитала;
  • Процесс перераспределения долей после увеличения уставного капитала компании;
  • Внесение новых сведений в Устав общества.

Важно учесть и НДФЛ при распределении долей. Агентом по уплате обязательных платежей выступает ООО.

Когда доля выбывшего участника распределяется между остальными, то под налогообложение попадает разность между начальной долей каждого из оставшихся представителей ООО и суммой после перераспределения.

Случаи перераспределения долей ООО между участниками

Теперь давайте разберём на конкретных примерах, как происходит распределение долей внутри ООО. Для этого рассмотри три разных варианта.

Вариант 1. В ООО 5 учредителей, 1 из которых выходит из общества.

Если за уставный капитал берём 10 000 рублей, то доля каждого составляет:

  • 10% или 1000 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 25% или 2500 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходит участник с долей в 20%. Соответственно, 2000 рублей необходимо поделить между оставшимися учредителями. Теперь доля выбывшего представителя общества перешла обществу и составляет 20/100 (в процентном соотношении от всего уставного капитала).

Теперь необходимо рассчитать причитающиеся доли остающимся учредителям:

  • 2000*10/80=250 р.;
  • 2000*15/80=375 р.;
  • 2000*25/80=625 р.;
  • 2000*30/80=750 р.

Распределение долей при выходе между оставшимися 4-мя учредителями будет выглядеть так:

Вариант 2. В ООО 6 учредителей, 2 из которых покидают общество. За уставный капитал берём 10 000 рублей.

Доля каждого учредителя составляет:

  • 5% или 500 руб.;
  • 7% или 700 руб.;
  • 15% или 1500 руб.;
  • 20% или 2000 руб.;
  • 23% или 2300 руб.;
  • 30% или 3000 руб.

Выходят участники с долей в 30% и 23%. То есть, распределению подлежит 5300 рублей. Оставшаяся доля в совокупности по всем участникам составляет 100-30-23=47%.

Доли 4-х учредителей равны:

  • 5/47 или 5300*5/47=565 р.;
  • 7/47 или 5300*7/47=789 р.;
  • 15/47 или 5300*15/47=1691 р.;
  • 20/47 или 5300*20/47=2255 р.

Таким образом, после перераспределения доли 4-х учредителей изменятся так:

Вариант 3. Выход всех участников и вход новых.

В ООО с уставным капиталом в 10 000 рублей есть 2 учредителя с долями:

  • 38% или 3800 руб.;
  • 62% или 6200 руб.

Два новых участника входят в общество с другим соотношением уставного капитала между собой:

  • 54% или 5400 руб.;
  • 46% или 4600 руб.

Для начала нужно осуществить вход в ООО новых участников. Это можно осуществить путём увеличения размера уставного капитала ещё на 10 000 рублей, чтобы в итоге он составил 20 000 рублей.

Подсчитаем, сколько процентов будет составлять доля каждого участника при таком размере уставного капитала:

Инвесторов в российские компании отпугивают не только перспективы самих проектов, которые ищут средства на развитие, но и юридическая неопределенность судьбы своих инвестиций. Вопрос «как я получу свои деньги обратно» — ключевой. Большим подспорьем ранее стали опционы, корпоративные договоры и другие корректировки законодательства, однако вопрос с возвратом инвестиций часто оставался открытым. Общество не могло купить долю инвесторов, а у остальных участников попросту могло не оказаться достаточной суммы денежных средств.

11 августа 2020 года вступили в силу изменения в Закон «Об ООО» (Федеральный закон от 31.07.2020 N 252-ФЗ), которые позволят творчески и индивидуально подойти к возможности участников ООО покинуть компанию, забрав причитающиеся денежные средства (в размере действительной стоимости доли, далее — ДСД).

Обзор нововведений подготовили эксперты TaxCOACH.

Выход из ООО, именно как юридическая процедура, а не как факт прекращения отношений одного из собственников со своим бизнесом, всегда имел несколько особенностей:

  • должен быть прямо предусмотрен в уставе общества;
  • выходящему участнику необходимо оформить соответствующее нотариально удостоверенное заявление и передать его Обществу;
  • после получения заявления Общество в течение трёх месяцев обязано выплатить такому участнику действительную стоимость его доли (ДСД) с учетом рыночной стоимости имущества компании и её обязательств;
  • выход последнего или единственного участника — невозможен.

Безальтернативность конструкции требовала очень взвешенного подхода к ней при закреплении правил игры между несколькими партнерами в компании. Классические вопросы: а если мажоритарный участник выйдет, то заберёт с собой большую часть компании? А как, с одной стороны, гарантировать инвесторам возврат средств по их инициативе, но чтобы такой же возможности выйти не было у основателей компании?

Или как право на выход для инвесторов обеспечить, но не сейчас, а через какой-то срок, чтобы сохранить стабильность компании на определенный период? И чем больше отличий в статусе и операционной активности партнёров, тем больше вопросов. Их обсуждение заканчивалось нередко полным запретом в уставе на выход для всех.

📌 Реклама

Какие появились изменения

Теперь конструкция стала значительно гибче. Внесены существенные изменения в Закон об ООО, расширяющие простор для творчества при фиксации отношений партнёров в компании.

Во-первых, процедура выхода из ООО теперь полностью оформляется у нотариуса. Он удостоверяет заявление участника, сам в течение двух дней отправляет соответствующие сведения в ЕГРЮЛ, а затем передает оригинал заявления на выход и копию заявления в ЕГРЮЛ Обществу. Всё в рамках одного нотариального действия.

Теперь доля считается перешедшей Обществу с даты внесения изменений в ЕГРЮЛ. И с этой даты компания должна выплатить участнику её действительную стоимость.

Вторым значимым изменением стала возможность закреплять право на выход не для всех:

1. В уставе можно указать конкретных лиц (ФИО), имеющих такое право. Или их признаки. Например, участники, владеющие долей менее N процентов, могут выйти из Общества;

2. Можно увязать возможность выйти с наступлением или не наступлением каких-либо событий (достижение или недостижение за определенный срок финансовых показателей, заключение или незаключение контракта);

3. А также можно установить «выход с согласия» остальных участников Общества, в том числе при наступлении определенных условий. В этом случае участник, желающий выйти из Общества, запрашивает согласие остальных, в связи с чем «выход» не станет для них сюрпризом.

Однозначно, что эти изменения — большой шаг, позволяющий решить хоть и не все, но множество вопросов, возникающих между участниками Общества по поводу получения причитающейся доли в бизнесе.

Как это работает на практике

Задача: Инвесторы вкладываются в компанию и хотят гарантировать себе возможность выйти из Общества, но чтобы такой же возможности не было у Основателей компании. Основатели же готовы подобную возможность предоставить, но не ранее чем через год (или иной срок) после вхождения инвесторов в Общество.

Теперь возможное решение: В уставе закрепляется возможность выхода для конкретных лиц. Их можно указать прямо, либо определить их характеристики, например: участники, вошедшие в Общество путем увеличения его уставного капитала и/или осуществившие вклад в имущество Общества в сумме не менее 1 млн. руб. после 11 августа 2020 года имеют право выйти из общества, но не ранее 11 августа 2021 года.

Задача: Участники компании хотят гарантировать своим наследникам, с одной стороны, право беспрепятственно войти в состав участников Общества, но, с другой, сохранить им возможность получить своё наследство в денежном выражении, если, например, в течение года им не понравится их новая роль. Не вынуждая в таком случае остальных выкупать у них долю, не искать третьих лиц-покупателей.

Теперь возможное решение: В уставе закрепляется правило об обязательном включении наследников в состав участников (или с согласия остальных). При этом в течение года наследники имеют право выйти из Общества. Участник Общества, получивший долю в порядке наследования, имеет право выйти из Обществе в течение одного года со дня внесения сведений о нём, как об участнике Общества, в ЕГРЮЛ.

Задача: Основатели бизнеса вырастили себе смену и хотят постепенно отойти от дел, получив рыночную стоимость своих долей. Преемники должны стать участниками Общества и трудиться на его благо, не имея возможности выйти из него. Денег на выкуп бизнеса у них нет.

Теперь возможное решение: Преемники входят в Общество, получив небольшие доли. В уставе компании право на выход закрепляется у конкретных лиц — Основателей бизнеса. Через год Основатели могут выйти из компании, получив действительную стоимость их долей за счёт имущества Общества. Преемники перераспределяют доли в компании в соответствии со своими договорённостями.

Сложно переоценить и возможность создать условия для выхода конкретного лица. Если это миноритарий, не принимающий активного участия и желающий покинуть компанию — принятое всеми решение об установлении только для него возможности выйти — отличный ход. Определённо отличные нормативные изменения.

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх