Протокол собрания участников ООО

Собрания участников и фиксация их результатов

Высшим органом ООО, согласно положениям ч. 1 ст. 32 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ № 14), является общее собрание его участников.

Оно принимает решения:

  1. По всем полномочиям, находящимся в его компетенции в силу закона.
  2. По вопросам, отнесенным к его ведению уставом организации.

В силу ч. 1 ст. 32 ФЗ № 14 решения могут приниматься как на очередном, так и на внеочередном собрании. При этом недопустимо рассматривать в ходе заседания вопросы, которые не были изначально включены в повестку дня.

Единственным официальным документом, подтверждающим факт проведения собраний, фиксирующим рассматриваемые на них вопросы и принятые по ним решения, является, согласно с ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14, протокол. Ведение протокола общего собрания участников ООО должно быть организовано исполнительным (коллегиальным или единоличным) органом организации.

Требования к содержанию протокола

Требований к протоколу общего собрания участников ООО законодательство не устанавливает, однако ст. 181.2 Гражданского кодекса (далее — ГК РФ) регулирует вопросы принятия решения на собраниях ООО.

В силу данной нормы в протокол собрания или единоличное решение участника компании включаются следующие сведения:

  • дата и время начала и окончания заседания высшего органа ООО;
  • указание места, где проводится заседание;
  • сведения об участниках общества, которые явились на собрание;
  • повестка дня и принятые по обозначенным вопросам решения;
  • сведения о членах счетной комиссии;
  • информация о голосовавших против по тому или иному вопросу, если внесение таких данных необходимо в силу требования организации.

Приведенные выше требования являются обязательными, потому должны вноситься в любой протокол общего собрания, безо всяких исключений.

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Помимо законодательно установленных требований рассматриваемый корпоративный документ, в соответствии с обычаями делового оборота, должен содержать:

  • индивидуализирующие его признаки (например, порядковый номер);
  • сведения о выступивших на собрании лицах (основном докладчике, выступивших и задавших вопросы участниках);
  • распределение голосов (за, против и воздержалось);
  • результат голосования (решение принято, предложение отклонено и т. п.);
  • подписи уполномоченных лиц.

Форма протокола, нотариальное удостоверение

ГК РФ в п. 3 ст. 181.2 определено, что форма протокола общего собрания участников ООО обязательно должна быть письменной. Вместе с тем в силу подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК для подтверждения проведения такого собрания и факта принятия решению по конкретному вопросу (результатов голосования по нему) может потребоваться нотариальное удостоверение протокола.

В полном объеме, если исходить из буквы закона, нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО не производится. Заверяется только:

  • факт принятия того или иного решения общим собранием;
  • перечень участников, присутствующих на конкретном собрании.

Однако в связи с тем, что указанные сведения включаются в протокол в качестве его составных частей, на практике употребляют именно выражение «заверить протокол». Вместе с тем участники общества могут избежать необходимости выполнения обязанности по заверке протокола у нотариуса путем указания иного способа удостоверения в уставе организации или принятия соответствующего единогласного решения всех участников.

ГК РФ в подп. 3 п. 3 ст. 67.1 допускает следующие способы:

  1. Подписание протокола всеми участниками.
  2. Подписание документа частью участников, принимавшей участие в собрании.
  3. Путем применения технических средств фиксации (на практике часто используется видеозапись).

Норма не ограничивает данный перечень, указывая, что может применяться и иной не противоречащий закону способ, позволяющий однозначно установить факт принятия решения.

Не применяется требование подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ и в отношении тех обществ, которые имеют единственного участника, на что прямо указывает Федеральная нотариальная палата в своем письме от 01.09.2014 № 2405/03-16-3.

Подпишитесь на рассылку

Более подробно с рассматриваемым вопросом можно ознакомиться в статье «Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО».

Индивидуализирующие признаки и нумерация

Практика гражданско-правовых отношений сложилась таким образом, что официальные документы (в особенности корпоративные) должны иметь индивидуализирующие признаки. Относится это и к протоколам общих собраний.

К таковым признакам можно отнести:

  1. Нумерацию протоколов общего собрания участников ООО.
  2. Указание дат формирования и подписания каждого документа.

Указанные реквизиты позволяют идентифицировать тот или иной протокол, что упрощает процедуру ведения делопроизводства. Кроме того, абз. 2 ч. 6 ст. 37 ФЗ № 14 гласит, что все протоколы должны быть подшиты в общую книгу, выписки из которой могут быть затребованы участниками ООО в любое время. Каких-либо иных требований к порядку хранения протоколов законодательство не содержит.

Кто подписывает протокол общего собрания участников ООО?

Ответ на рассматриваемый вопрос приведен в п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, согласно которому на протоколе должны быть проставлены подписи:

  • председателя собрания;
  • секретаря заседания.

При этом на основании п. 5 ст. 37 ФЗ № 14 председательствующим может являться один из участников ООО, который избран таковым после открытия собрания и до начала рассмотрения основных вопросов повестки.

Выборы председателя собрания проводит лицо, открывающее собрание, которым, в соответствии с п. 4 указанной нормы, может выступать:

  • единоличный исполнительный орган;
  • председатель коллегиального органа управления обществом;
  • председатель совета директоров;
  • ревизор;
  • аудитор;
  • участник общества из числа инициаторов проведения собрания.

Правила направления протокола участникам

Лицо, осуществлявшее ведение протокола общего собрания участников ООО, в соответствии с абз. 3 п. 6 ст. 37 ФЗ № 14, обязано направить его копию всем участникам организации. На исполнение требования о направлении данной нормой отведен 10-дневный срок.

Отправка готового протокола осуществляется в соответствии со следующими требованиями:

  1. Направляется заказным письмом.
  2. Пересылается по адресу регистрации каждого участника.

Если в уставе ООО указаны какие-либо дополнительные либо иные требования относительно порядка направления копий протокола, применяются они. Так, в качестве альтернативы может быть указана доставка документа нарочно, при помощи курьерской службы и т. п.

***

Итак, протокол является подтверждением проведения собрания и фиксирует факт принятия тех или иных решений. Документ имеет простую письменную форму и подлежит удостоверению нотариально или иным способом, установленным уставом или решением всех участников. При этом он должен иметь индивидуализирующие признаки (номер и дату), подписываться председательствующим на собрании лицом и секретарем собрания, после чего направляться в 10-дневный срок участникам ООО.

***

Больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Протокол – документ, в котором зафиксирован ход обсуждения вопросов и принятия решений на заседаниях, совещаниях, собраниях, конференциях. Поэтому, с одной стороны, протокол может быть информационным документом (содержащим информацию о ходе обсуждения управленческих вопросов), с другой – это распорядительный документ, т.к. содержит постановляющую часть.

Протокол документирует деятельность постоянно действующих коллегиальных органов, таких как президиум, профсоюзный комитет. Обязательно протокол ведётся на собраниях, конференциях, семинарах, совещаниях.

Ответственность за подготовку протокола и за правильность записей в протоколе несёт секретарь. Протокол должен быть оформлен не позднее 5 дней со дня заседания.

Все виды протоколов оформляются на общем бланке, который включает следующие реквизиты: наименование организации, наименование вида документа (протокол), дата и номер протокола, место составления протокола, заголовок к тексту, текст, подписи.

Протокол должен отражать содержание заседания, собрания, отвечать требованиям полноты и достоверности информации.

Нумерация протоколов собраний, заседаний профсоюзного комитета ведётся в пределах календарного года.

Заголовок к тексту протокола – это название протоколируемого мероприятия (совещание, заседание, собрание) и наименование коллегиального органа, работа которого протоколируется.

Текст протокола состоит из двух частей: вводной и основной.

Вводная часть текста протокола должна включать следующие вопросы:

  • кто руководит проведением протоколируемого мероприятия;
  • кто вёл протокол;
  • кто присутствовал на совещании (заседании, собрании);
  • кто был приглашён (при необходимости) на совещание, заседание, собрание;
  • какие вопросы обсуждались на совещании, заседании, собрании.

Информация о председателе, секретаре, присутствующих и приглашённых включает фамилии и инициалы должностных лиц. Дополнительно для лиц, приглашённых на совещание, указывается занимаемая должность.

На собраниях, где большое количество участников, перечисление присутствующих в водной части нецелесообразно, поэтому составляется отдельный список присутствующих на собрании, а в разделе «присутствовали», указывается общее количество присутствующих, со ссылкой на прилагаемый список.

Например:

Приложение

к протоколу конференции

трудового коллектива КГПУ

от 23.03.2004 № 1

Список

присутствующих на собрании трудового коллектива КГПУ

№/№ Ф.И.О. Структурное подразделение, должность Личная подпись работника
4

Секретарь личная подпись И.О. Фамилия

Разделы «присутствовали» и «приглашённые» важны для протокола, т.к. влияют на юридическую силу документа. Для протоколов коллегиальных органов, собраний важно указывать общее количество членов коллегиального органа, трудового коллектива, необходимых присутствовать.

Рассматриваемые вопросы перечисляются в разделе «Повестка дня». Формулировка вопросов повестки дня должна начинаться с предлогов «о» (об), наименование должности и фамилия докладчика пишется в родительном падеже.

Например:

Повестка дня:

1. О выполнении коллективного договора за 2013 год. Доклад ректора Н.И. Петрова

2. О внесении изменений в Устав. Сообщение проректора Т.И. Тихонова.

Основная часть текста протокола излагается в соответствии с вопросами повестки дня. Построение каждого вопроса осуществляется по схеме: Слушали – выступили – постановили (решили). Эти слова печатают прописными буквами.

Принимаемые решения коллегиального органа (профкома, президиума) требуют голосования. В этом случае после раздела Постановили указывается:

ГОЛОСОВАНИЕ: единогласно

или

ГОЛОСОВАЛИ: за — …против — …воздержались

Например: форма полного протокола

Постановление (решение) указывается в протоколе полностью. Протокол подписывается председателем и секретарём. К протоколу подшиваются представленные на рассмотрение материалы: справки, доклады, проекты и т.д.

Решения, принятые на заседании, доводятся до членов профсоюзной организации в виде копии самого протокола или выписки, постановляющей части из него, либо в виде других распорядительных документов: приказов, решений, составленных на основании протокола.

Протоколы относятся к числу важных документов профсоюзной организации, поэтому хранятся не менее 10 лет и передаются на архивное хранение.

По объёму фиксированных данных, в зависимости от вида заседания и статуса коллегиального органа выбирается форма протокола:

  1. Краткая, в тексте которых указывается лишь постановление.
  2. Сокращённая, в тексте которых печатают фамилии выступающих в порядке их выступления. Название каждого доклада заканчивается решением или постановлением.
  3. Полная, в тексте которых кроме постановлений, кратко записывают выступления докладчиков и других участников собрания, совещания, заседания.
  4. Стенографическая, форма протокола составляется на основе стенографического отчёта: о заседании (стенограммы) и дословно передаёт процесс обсуждения каждого вопроса и выработку решения по нему.

Полные и стенографические протоколы составляют на основе рукописных стенографических или магнитофонных записей, которые ведутся во время заседания.

Например: форма краткого протокола

Пример краткого протокола

ПРОФСОЮЗ РАБОТНИКОВ НАРОДНОГО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Красноярская краевая организация

Профсоюзная организация КГПУ им. В.П. Астафьева

660049 г. Красноярск тел. (3912) 23-23-16

улица Лебедевой 89 E—mail prof@edk.krasnoyarsk.ru

ПРОТОКОЛ

заседания президиума профсоюзного комитета

28 октября 2013 №14

Председатель: Белова Е.Н.

Секретарь: Моисеева В.Н.

Присутствовали члены президиума из 11 человек – 9 человек, в том числе: Смирнова Ю.Н., Иванова Е.В., Арнольд Е.В., Моисеева В.Н., Дзяугис С.В., Ценюга И.Н., Багдасарьян И.С., Коваленко Т.Д.

Повестка дня:

1.Об итогах участия во Всероссийской акции протеста 15 октября 2013 года профсоюзной организации КГПУ

Сообщение: зам. председателя Ценюга И.Н.

Постановили:

1.1 Информацию об участии во Всероссийской акции протеста 15 октября 2013 года принять к сведению.

1.2 Выразить благодарность первичным профсоюзным организациям, принявшим активное участие во Всероссийской акции работников образования.

Голосование: единогласно

2.Об информационной работе в профсоюзной организации.

Доклад председателя организационно-массовой комиссии профкома Моисеевой В.Н.

Постановили:

2.1 Принять к сведению информацию об информационной работе в профорганизации.

2.2 Выписать газету «Мой профсоюз» в 3-х экземплярах.

ответственная Моисеева В.Н.

2.3. Оформить стенд профсоюзной информации в учебном корпусе № 4 и № 5

ответственная Багдасарьян И.С. до 01.12.2013

Голосование: единогласно

Председатель Белова Е.Н. Белова

Секретарь Моисеева В.Н. Моисеева

Пример сокращённого протокола

ПРОФСОЮЗ РАБОТНИКОВ НАРОДНОГО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Красноярская краевая организация

Профсоюзная организация КГПУ им. В.П. Астафьева

660049 г. Красноярск тел. (3912) 23-23-16

улица Лебедевой 89 E—mail prof@edk.krasnoyarsk.ru

заседания президиума профсоюзного комитета

28 октября 2013 г. № 14

Председатель: Белова Е.Н.

Секретарь: Моисеева В.Н.

Присутствовали члены президиума из 11 человек – 9 человек, в том числе: Смирнова Ю.Н., Иванова Е.В., Арнольд Е.В., Моисеева В.Н., Дзяугис С.В., Ценюга И.Н., Багдасарьян И.С., Коваленко Т.Д.

Повестка дня:

1.Об итогах участия во Всероссийской акции протеста 15 октября 2013 года профсоюзной организации КГПУ

Сообщение: зам. председателя Ценюга И.Н.

Постановили:

1.1 Принять к сведению информацию об участии во Всероссийской акции протеста 15 октября 2013 года.

1.2 Выразить благодарность первичным профсоюзным организациям, принявшим активное участие во Всероссийской акции работников образования.

Голосование: единогласно

2.Об информационной работе в профсоюзной организации.

Доклад председателя организационно-массовой комиссии профкома Моисеевой В.Н.

Постановили:

2.1 Принять к сведению информацию об информационной работе в профорганизации.

2.2 Выписать газету «Мой профсоюз» в 3-х экземплярах

ответственная Моисеева В.Н.

2.3. Оформить стенд профсоюзной информации в учебном корпусе № 4 и № 5

ответственная Багдасарьян И.С. до 01.12.2013

Голосование: единогласно

Председатель Белова Е.Н. Белова

Секретарь Моисеева В.Н. Моисеева

В практике часто оформляем выписки из протоколов. Выписка из протокола копирует части текста подлинного протокола. Поэтому содержит все реквизиты заголовочной части протокола и отдельные реквизиты основной части текста протокола: «Слушали» — «Постановили» — «Голосование». Выписку из протокола подписывает секретарь, он составляет завершительную надпись. Она состоит из слова «Верно», указания должности лица, заверяющего копию (выписку), личной подписи, фамилии, инициалов и даты. Если выписка даётся для представления в другую организацию, то она заверяется печатью.

Например:

ПРОФСОЮЗ РАБОТНИКОВ НАРОДНОГО ОБРАЗОВАНИЯ И НАУКИ

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Красноярская краевая организация

Профсоюзная организация КГПУ им. В.П. Астафьева

660049 г. Красноярск тел. (3912) 23-23-16

улица Лебедевой 89 E—mail prof@edk.krasnoyarsk.ru

ВЫПИСКА из ПРОТОКОЛА

заседания президиума профсоюзного комитета

28 октября 2013 г. № 14

Председатель: Белова Е.Н.

Секретарь: Моисеева В.Н.

Присутствовали члены президиума из 11 человек – 9 человек, в том числе: Смирнова Ю.Н., Иванова Е.В., Арнольд Е.В., Моисеева В.Н., Дзяугис С.В., Ценюга И.Н., Багдасарьян И.С., Коваленко Т.Д.

Повестка дня:

2.Об информационной работе в профсоюзной организации.

2.Слушали: Моисееву в.н.

Выступили: Арнольд Е.В., Белова Е.Н.

Постановили:

2.1 Принять к сведению информацию об информационной работе профорганизации.

2.2 Выписать газету «Мой профсоюз» в 3-х экземплярах.

ответственная Моисеева В.Н.

2.3. Оформить стенд профсоюзной информации в учебном корпусе № 4 и № 5

ответственная Багдасарьян И.С. до 01.12.2013

Голосование: единогласно

Председатель Белова Е.Н. Белова

Секретарь Моисеева В.Н. Моисеева

Протокол как отражение коллегиального способа принятия решений

Протокол заседания применяется для документирования деятельности коллегиальных и совещательных органов (коллегий, советов, комиссий, собраний, совещаний и др.), как постоянных, так и временных. Нередко протоколы заседаний ведутся на деловых встречах, переговорах для фиксации достигнутых сторонами договоренностей или иных выработанных совместно условий.

Протокол заседания – документ, содержащий последовательную запись обсуждения вопросов и принятия решений на собраниях, совещаниях, конференциях, заседаниях коллегиальных или совещательных органов.

Протокол заседания отражает деятельность по совместной выработке и принятию управленческих решений. Коллегиальному решению, как правило, подлежат наиболее важные и принципиальные вопросы в деятельности организации, требующие коллективного, совместного обсуждения и принятия решения.

Коллегиальный способ принятия решения используется в деятельности практически любой организации, независимо от ее организационно-правовой формы и характера деятельности, например в организациях, имеющих форму акционерного общества, на основе коллегиальности действуют общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет), правление, ревизионная комиссия, счетная комиссия. Кроме того, в любой организации при единоличном исполнительном органе, например при генеральном директоре, могут создаваться дирекции, советы, комиссии для совместного обсуждения и решения различных вопросов деятельности организации.

Подготовительный этап

Как правило, заседанию предшествует большая подготовительная работа: подготовка повестки дня заседания, информирование членов коллегиального органа и других заинтересованных лиц, подготовка в соответствии с повесткой дня материалов для рассмотрения на заседании (как правило, это справка по вопросу или тезисы выступления и проект решения), их копирование и рассылка всем участникам заседания для предварительного ознакомления, подготовка помещения для проведения заседания и др.

Заседанию коллегиального органа предшествует регистрация участников, которая может проводиться в разных формах: от записи фамилий присутствующих непосредственно в черновик протокола (если число участников заседания не превышает 15 человек), составления списка присутствующих на заседании членов коллегиального органа и приглашенных с указанием всех необходимых сведений о них (должность, место работы) до регистрации участников с помощью технических средств. При проведении заседаний общих собраний акционеров акционерных обществ список присутствующих на заседании акционеров и доверенных лиц должен заверяться подписью председателя собрания. Доверенные лица могут быть включены в список присутствующих только при предъявлении доверенности на право представлять интересы акционера. Регистрация присутствующих на заседании – чрезвычайно важный момент, поскольку решения коллегиального органа обладает юридической силой лишь при наличии кворума, а также в том случае, если все участники заседания обладают достаточными полномочиями для участия в голосовании по принимаемым решениям.

Протокол составляется на основании стенограммы заседания, звукозаписи заседания или на основании черновых рукописных записей, которые ведутся во время заседания, а также материалов, подготовленных к заседанию (текстов докладов, выступлений, справок, проектов решений, повестки дня, списков участников и др.).

Если заседание стенографировалось или велась звукозапись, после заседания стенограмма расшифровывается, сверяется со звукозаписью и оформляется (такие записи называют стенограммами или стенографическими протоколами). Расшифровка стенограмм или звукозаписей заседания проводится либо по частям во время самого заседания, либо сразу после заседания, но в любом случае время, которое отводится на оформление стенограммы и протокола заседания, не должно превышать 3-5 дней со дня, когда проводилось заседание.

Если ход заседания записывался на магнитофон или диктофон, после расшифровки записи, составления и оформления стенограммы и (или) протокола кассета со звукозаписью в течение установленного срока (как правило, в течение двух недель) хранится в подразделении, обеспечивающем звукозапись заседаний, а затем размагничивается. Это время необходимо для снятия возможных вопросов и уточнения текста протокола. По решению руководителя коллегиального органа звукозапись заседания может быть оформлена для долговременного архивного хранения.

Оформление реквизитов протокола

С точки зрения полноты отражения хода заседания различаются полные и краткие протоколы.

Полный протокол содержит запись всех выступлений на заседании, краткий – только фамилии выступивших и тему выступления. Какой именно следует вести протокол в каждом конкретном случае, устанавливается в регламенте работы коллегиального органа или решается председателем коллегиального органа.

Протокол заседания оформляются на стандартных листах бумаги формата А4. Обязательными реквизитами протокола являются: наименование организации, наименование вида документа (ПРОТОКОЛ), дата документа, регистрационный номер, место составления документа, заголовок к тексту, подписи.

Оформление реквизитов протокола должно соответствовать ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов».

Датой протокола является дата события (заседания, совещания). Дата оформляется цифровым или словесно-цифровым способом: 05.02.2005 или 05 февраля 2005 г.

Регистрационным номером протокола является порядковый номер заседания в течение календарного года или в течение срока действия выборного органа. При регистрации протоколов специальные регистрационно-учетные формы (журнал, картотека) не ведутся, каждому новому протоколу присваивается порядковый номер, следующий за номером протокола, подшитого в дело последним.

Место составления протокола указывается в соответствии с принятым административно-территориальным делением. Наименование места составления документа можно не указывать, если наименование территории входит в название организации: Московская городская Дума, Законодательное Собрание Тверской области.

Заголовок к тексту является обязательным реквизитом протокола. Он должен быть грамматически согласован с наименованием вида документа:

ПРОТОКОЛ (чего?) заседания комиссии по переоценке основных фондов

ПРОТОКОЛ (чего?) заседания дирекции

Текст протокола состоит из двух частей – вводной и основной. Вводная часть оформляется идентично в полной и краткой формах протокола. В ней указываются: фамилии председателя и секретаря заседания, фамилии или общее количество участников заседания и приглашенных лиц, повестка дня. Фамилии членов коллегиального органа или лиц, участвующих в заседании с правом голоса, перечисляются по алфавиту без указания должностей. Если указывается общее количество присутствующих, дается их обобщенное название и делается отметка о наличии списка регистрации:

Присутствовали: члены Научно-технического совета в количестве 25 чел. (список прилагается).

Лица, не являющиеся членами коллегиального органа и приглашаемые на заседание в качестве экспертов в обсуждаемых вопросах или заинтересованных лиц, перечисляются после слова «Приглашенные:», также по алфавиту, но с указанием их должностей и места работы, если они являются представителями других организаций.

В повестке дня заседания указывается вопрос или вопросы, являющиеся предметом рассмотрения на заседании, должность и фамилия докладчика. Если вопросов несколько, они нумеруются арабскими цифрами и располагаются по степени их сложности, важности и в порядке обсуждения. Вопросы повестки дня строятся по формуле «о чем?»:

Повестка дня:

1. О формировании сметы расходов фирмы на 2005 г.

Доклад финансового директора Мовчана С.А.

2. О подготовке рекламной кампании сезона «Весна-Лето-2005»

Доклад зав. отделом рекламы Сомовой Н.Н.

Вопросы повестки дня должны формулироваться точно и ясно, отражать суть обсуждаемых вопросов. Не рекомендуется включать в повестку дня пункт «Разное».

Текст основной части протокола состоит из отдельных разделов по количеству вопросов повестки дня, каждый из которых строится по схеме:

1. СЛУШАЛИ:

ВЫСТУПИЛИ:

РЕШИЛИ: (или: ПОСТАНОВИЛИ:)

Эти ключевые для протокола слова печатаются прописными буквами и с красной строки. Разделы нумеруются арабскими цифрами в соответствии с повесткой дня. После слова «СЛУШАЛИ:» в именительном падеже указывается фамилия докладчика и в форме 3-го лица единственного числа или с предлогом «о» излагается содержание доклада. Если имеется текст доклада, после фамилии докладчика делается отметка: (Текст доклада прилагается).

В разделе «ВЫСТУПИЛИ:» последовательно указывают фамилии лиц, принявших участие в обсуждении доклада, и формулируются высказанные ими мнения. Фамилии выступивших и содержание их выступлений записываются так же, как выступление основного докладчика в предыдущей части протокола.

При необходимости в этом же разделе протокола фиксируются вопросы, заданные докладчику, и его ответы по следующей форме:

Вопрос: Если будет принято решение об эмиссии акций общества, предусматривается ли выпуск привилегированных акций?

Ответ: Нет, будут выпущены только обыкновенные акции.

Фамилия лица, задавшего вопрос, может не указываться.

В разделе «РЕШИЛИ:» («ПОСТАНОВИЛИ:») записывается принятое решение, кратко, точно, лаконично – так, чтобы не возникало двоякого толкования. Принятые решения формулируются в предписывающей форме: «Утвердить…», «Предусмотреть…», «Внести изменения…». По одному вопросу может быть принято несколько решений, в этом случае они нумеруются арабскими цифрами. При необходимости наряду с решением указываются результаты голосования: количество голосов «за», «против», «воздержавшихся», а также, если голосование было тайным, – количество выданных бюллетеней, полученных в результате голосования и признанных недействительными.

Участник совещания или заседания может представить особое мнение по принятому решению, которое излагается на отдельном листе и присоединяется к протоколу. Содержание особого мнения записывается в протокол после записи соответствующего решения.

Если протоколом утверждается какой-либо документ, он должен прилагаться к протоколу и иметь гриф утверждения, например:

УТВЕРЖДЕНО

Советом директоров ОАО «Росток»

(протокол от 11.02.2005 № 2)

Подписи председателя и секретаря заседания завершают оформление протокола. Подписывается один экземпляр протокола. Слева проставляется подпись председателя, справа — секретаря.

В соответствии с действующим законодательством в отдельных случаях протоколы заседаний подписываются только председателем (председательствующим) на заседании. Законодательством также предусмотрены случаи подписания протоколов всеми членами органа, принимающего решения. Например, Федеральным законом «Об акционерных обществах» (далее — Закон) предусмотрено (ст. 68), что протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

Что же касается оформления протокола заседания общего собрания акционеров, то закон вообще не оговаривает порядка его подписания, в ст. 63 Закона установлено лишь, какие сведения указываются в протоколе:

— место и время проведения общего собрания акционеров;

— общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций общества;

— количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

— председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.

В Законе также указывается, что в протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Сокращенный вариант оформления протокола

Допускается сокращенный вариант оформления протокола, при котором слова СЛУШАЛИ, ВЫСТУПИЛИ, РЕШИЛИ (ПОСТАНОВИЛИ) не печатаются. После цифры, обозначающей номер вопроса в повестке дня, излагается содержание вопроса (пункт повестки дня). Последняя строка содержания вопроса подчеркивается, и под чертой печатаются фамилии докладчика и выступивших в обсуждении (первой указывается фамилия основного докладчика, а затем фамилии выступивших – в порядке их выступления). После указания фамилий при необходимости кратко излагается суть рассматриваемого вопроса, а ниже – решение (постановление).

Выписка из протокола

Для информирования заинтересованных организаций и лиц о принятых решениях, а также в целях подтверждения принятых решений могут оформляться выписки из протокола.

Выписка из протокола – документ, представляющий собой копию части протокола. В выписке воспроизводится вводная часть протокола (реквизиты бланка, сведения о председателе, секретаре, присутствовавших), вопрос повестки дня, по которому готовится выписка, и часть текста, отражающая рассмотрение вопроса и принятые по нему решения. Подписями председателя и секретаря выписка не удостоверяется. Для придания юридической силы выписке из протокола используется реквизит «Отметка о заверении копии», оформляемый секретарем. Если выписка из документа выдается для представления в другую организацию, она заверяется печатью организации.

Обжалование решения общего собрания участников ООО вопрос не простой.

Наш адвокат по экономическим спорам поможет вам разобраться, звоните, если требуется юридическая помощь прямо сейчас.

Порядок обжалования решения общего собрания ООО

Согласно закону, иск о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО подается в арбитраж. Заявитель должен состоять в данном обществе:

  1. Когда формировался протокол о принятом решении.
  2. При обращении в судебные инстанции. За исключением случаев фальсификации содержащего результаты голосования документа для рейдерского захвата с заменой членов ООО, среди которых был истец.
  3. При вынесении решения арбитражным судьей. Если это условие не соблюдается, оно может стать причиной отказа со стороны судебного органа, потому что признание протокола общего собрания недействительным не будет способствовать восстановлению прав истца как члена организации.
  4. Исходя из реальной практики рассмотрения дел, независимо от источника нарушений (учредители, органы, другие лица) участником гражданского процесса, привлекаемом в качестве предполагаемого нарушителя прав истца, становится ООО.

ПОЛЕЗНО: смотрите видео про споры в арбитражном суде, пишите свой вопрос в комментариях ролика и получайте БЕСПЛАТНО совет адвоката по любому вопросу

Обстоятельства, исключающие признание решения ООО недействительным

Прежде чем подавать исковое заявление по корпоративному спору данной категории следует обратиться внимание на обстоятельства, препятствующие признанию решения ООО недействительным к данным обстоятельствам в частности относятся:

  • Если для лица, оспариваемы решением, не создано существенных негативных последствий;
  • Голосование лица не могло повлиять на принятие оспариваемое решение;
  • Принятие подтверждающего решения до принятия судебного акта об оспаривании прошлого решения;
  • В случае ненадлежащего уведомления участника общества, однако, если судом будет установлено, что реальная возможность участвовать в собрании у него имелась;
  • В случае неправомерного отказа в допуске к участию в собрании, при условии соблюдения кворума данного собрания без учета голосов оспаривающего лица и если данным решение указанному участнику не создано каких-либо убытков.

Данные случаи зачастую препятствуют признанию решения общества недействительным, однако следует учесть, что рассмотрение экономических споров судом происходит всегда индивидуально и с учетом конкретных обстоятельств дела и представленных доказательств. Основным моментов в данном случае выступает негативные последствия для участника ООО.

Причины обращения в суд по обжалованию собрания участников ООО

Чтобы реализовать оспаривание решений общего собрания участников ООО, истцу нужно доказать:

  1. Существенное несоблюдение законодательных норм, затрагивающих работу самих ООО, других нормативных документов. Альтернатива – несоответствие принятого решения действующему уставу организации, отсутствие кворума. Сложность возникает с определением несущественных нарушений, четкий перечень которых в законодательстве отсутствует.
  2. Ущемление интересов, прав истца как члена ООО. Отсутствие этого фактора делает обращение в судебную инстанцию необоснованным, так как на него не повлиял результат сборов.
  3. Истец отдал голос против, воздержался или вовсе не присутствовал. Если участник голосовал за, он может подать заявление, если докажет, что были нарушены правила проведения изъявления воли.

Наиболее распространенная причина обращения в суд, чтобы реализовать обжалование решений общего собрания участников – голосование проходило без ведома истца. Для использования этого основания нужно, чтобы количество голосов отсутствовавшего или недопущенного участника (его представителя) было достаточным для изменения результата.

Исковая давность, порядок обращения в суд

Бремя доказательства всех перечисленных условий лежит на истце, поэтому порядок оспаривания решения учредителей общества с ограниченной ответственностью подразумевает прикрепление к исковому заявлению соответствующих документальных подтверждений.

Заявителю нужно доказать:

  • что собрание происходило;
  • права не соблюдены, интересы ущемлены;
  • присутствует невыполнение законодательных норм, устава.

Законом установлен весьма короткий срок обжалования решения общего собрания ООО – 2 месяца с момента, когда истец узнал о состоявшихся сборах и фактах несоблюдения действующих норм, устава, обосновывающих недействительность результатов. Что служит отправной точкой определения срока давности иска:

Истец получил протокол прошедших сборов

  1. Невозможно установить, когда истец узнал о результатах сборов. Отсчет ведется от даты получения информации об обстоятельствах, обосновывающих недействительность голосования.
  2. Продление срока более чем на 2 месяца. Допустимо, если истец не обращался в судебные инстанции вследствие угроз, насилия (это тоже требует рассмотрения в рамках разбирательства в суде).
  3. В общих случаях отправной точкой считают дату, предшествующую проведению следующих сборов, где истец мог получить информацию о результатах голосования, несоблюдении его прав.

Адвокат по оспаривании решения общего собрания участников

Без нашего адвоката не разобраться в данной проблеме. Что такое решение общего собрания ООО? Прежде чем, рассматривать споры с участием юридических лиц, к которым относиться оспаривание общего собрания ООО следует рассмотреть, что относиться к данному решению.

Определением данного понятия является – это внутренний акт юридического лица, принятый в соответствии с российским законом, и оформленный согласно определенной процедуре и содержащий в себе волеизъявление всех участников общества, направленных на возникновение изменение и прекращение прав и обязанностей ООО, а также на реализацию целей создания общества.

Наш адвокат Адвокатского бюро «Кацайлиди и партнеры» в Екатеринбурге поможет оспорить решения общего собрания участников ООО: профессионально, на выгодных условиях и в срок. Звоните уже сегодня!

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх