Регистрация ценных бумаг

Выпуск эмиссионных ценных бумаг – совокупность ценных бумаг одного эмитента, обеспечивающих одинаковый объём прав владельцам этих бумаг и одинаковые условия их размещения.

Государственная регистрация выпуска ценных бумаг – это присвоение выпуску ценных бумаг государственного регистрационного номера. Государственный регистрационный номер присваивается госу-дарственными регистрирующими органами, которыми для корпоративных ценных бумаг являются Федеральная служба по финансовым рынкам и её территориальные отделения, для банковских ценных бумаг – Банк России, для государственных и муниципальных ценных бумаг – Министерство финансов РФ.

Рассмотрим состав регистрирующих органов и регистрируемых ими ценных бумаг.

Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) РФ осуществляет государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков:

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, включённых в список эмитентов, регистрирующим органом для которых является ФСФР РФ;

— опционов эмитентов (включая опционы банков);

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, являющихся управляющими компаниями по доверительному управлению имуществом ПИФов;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством открытой подписки;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых посредством закрытой подписки, общий объём номинальной стоимости выпуска которых превышает 200 млн руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размер уставного капитала которых составляет или превышает 1 млрд руб.;

— эмиссионных ценных бумаг эмитентов, размещаемых при реорга-низации акционерных обществ, если хотя бы одним из участвующих в реорганизации акционерных обществ является эмитент, регистрирующим органом для которого является ФСФР РФ ;

— эмиссионных ценных бумаг иностранных эмитентов;

— облигаций государственных (муниципальных) унитарных предприятий.

Территориальные органы ФСФР РФ осуществляют государственную регистрацию выпусков и дополнительных выпусков эмиссионных ценных бумаг эмитентов, местом нахождения которых являются территории, на которых осуществляют деятельность соответствующие территориальные органы ФСФР РФ, которые не подлежат регистрации в ФСФР РФ.

Министерство финансов РФ регистрирует:

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг Российской Федерации;

— выпуски эмиссионных государственных ценных бумаг субъектов РФ;

— выпуски муниципальных эмиссионных ценных бумаг, выпуски ценных бумаг;

— выпуски эмиссионных ценных бумаг, эмитируемые организациями в целях реструктуризации задолженности в федеральный бюджет по платежам в федеральный бюджет на основании Постановления Правительства РФ от 05.03.1997г. №254.

Центральный банк РФ регистрирует выпуски эмиссионных ценных бумаг кредитных организаций за исключением опционов.

Территориальные учреждения Центрального банка РФ регистрируют выпуски депозитных и сберегательных сертификатов кредитных организаций.

Регистрация выпуска ценных бумаг указанными органами исполнительной власти осуществляется для того, чтобы осуществить контроль финансового состояния эмитентов, выяснить их уровень платёжеспособности и обеспечить инвесторам надежность вложений в размещаемые ценные бумаги. Этот контроль осуществляется с помощью проверки документов эмитентов, которые они предъявляют в регистрирующие органы при регистрации выпусков ценных бумаг.

Рассмотрим перечень документов, предоставляемых в государственный регистрирующий орган для государственной регистрации выпусков ценных бумаг:

1. Заявление на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг.

2. Анкета эмитента.

3. Копия документа, подтверждающего государственную регистрацию эмитента.

4. Решение о выпуске ценных бумаг.

5. Копия решения уполномоченного органа управления эмитента, которым принято решение о размещении ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума (достаточного количества членов совета директоров для принятия решения), итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие).

6. Копия решения уполномоченного органа, которым утверждено решение о выпуске ценных бумаг с указанием повестки дня, кворума, итогов голосования (если решение принято советом директоров, то указываются имена членов совета директоров, голосовавших за его принятие). Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения о их выпуске.

7. Проспект ценных бумаг, если государственная регистрация должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг. Если государственная регистрация ценных бумаг не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг, то в регистрирующий орган дополнительно предоставляются копии бухгалтерской отчётности за последний финансовый год и последний квартал, включая бухгалтерские балансы, отчёты о прибылях и убытках, аудиторские заключения, пояснительные записки.

Регистрация выпуска ценных бумаг должна сопровождаться регистрацией проспекта ценных бумаг:

— при размещении ценных бумаг ценных бумаг путём открытой подписки;

— при размещении ценных бумаг путём закрытой подписки среди более чем 500 приобретателей этих бумаг.

В остальных случаях регистрация проспекта осуществляется по усмотрению эмитента.

8. Документ, свидетельствующий об оплате уставного капитала эмитента.

9. Платёжные поручение или квитанции, которыми подтверждаются факты уплаты государственных пошлин:

— за рассмотрение заявления и документов, представленных на государственную регистрации выпуска ценных бумаг ЦБ;

— за государственную регистрацию выпуска эмиссионных ценных бумаг, за исключением государственной регистрации выпусков акций, размещаемых при переоценке основных фондов, производимой по решению Правительства РФ.

10. При создании акционерного общества – копия договора о создании акционерного общества.

Другие документы – по требованию регистрирующего органа. Документы могут предоставляться на бумажных и магнитных носителях или на электронных носителях (если у лиц, предоставляющих документы, есть зарегистрированная электронная подпись).

Рассмотрим кратко содержание двух основных документов, предоставляемых в регистрирующий орган для регистрации выпуска эмиссионных корпоративных ценных бумаг: решение о выпуске ценных бумаг и проспект ценных бумаг.

Решение о выпуске ценных бумаг (решение) – это документ, содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ценной бумагой. В решении указываются основные сведения о выпускаемых ценных бумагах: их вид, категория, тип, номинальная стоимость, цена размещения, форма размещения, срок размещения, способ размещения (открытое или закрытое размещение), порядок размеще­ния эмиссионных ценных бумаг, количество ценных бумаг в дан­ном выпуске, права владельца, закреплённые одной ценной бумагой, размер дохода по ценной бумаге или способ его расчёта, другие сведения о предстоящем выпуске ценных бумаг. Решение о выпуске ценных бумаг принимается общим собранием или советом директоров в соответствии с их компетенцией. Оно должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с даты принятия решения о выпуске ценных бумаг. Решение должно сшиваться, нумероваться, подписываться уполномоченным лицом и скрепляться печатью.

При закрытом размещении указывается круг лиц, среди которых будут размещаться ценные бумаги. В решении предусматриваются преимущества при размещении ценных бумаг для отдельных категорий инвесторов. Такие преимущества могут предоставляться акционерам – владельцам голосующих акций при открытом размещении и оплате акций деньгами, при этом цена на размещаемые ценные бумаги может быть уменьшена до 10 %. Эмитент может ограничить объём акций или номинальную стоимость акций, принадлежащих одному акционеру, а также ограничить объёмы покупки ценных бумаг для нерезидентов. В решении указываются источники оплаты акций, распределяемых среди акционеров. Решение составляется в двух или трёх экземплярах: первый экземпляр после его регистрации остаётся у эмитента, второй – в регистрирующем органе, третий – у реестродержателя (если реестр передаётся для ведения реестродержаталю). В решении должны быть указаны права владельцев по акциям и по облигациям в соответствии с уставом или решением о выпуске.

Проспект эмиссии ценных бумаг – документ, в котором отражены организационные и финансовые особенности эмитента, а также данные о предыдущих выпусках и предстоящем выпуске ценных бумаг. Этот документ подлежит регистрации в регистрирующем органе и даёт право на размещение ценных бумаг. Ответственность за полноту информации в проспекте эмиссии несёт регистрирующей орган, за достоверность и качество информации – эмитент ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг утверждается тем же органом управления, который утвердил решение о выпуске ценных бумаг.

Проспект эмиссии ценных бумаг составляется в соответствии с требованиями, изложенными в положении О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утверждённом приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 № 06-117/ пз-н .

В проспекте эмиссии ценных бумаг содержится следующая информация по разделам.

1. Краткие сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента, сведения о банковских счетах, об аудиторе, оценщике, финансовом консультанте и других лицах, подписавших проспект ценных бумаг.

2. Краткие сведения об объёме, сроках, порядке и условиям размещения по каждому виду, категории, типу ценных бумаг

3. Основная информация о финансово-экономическом состоянии эмитента.

4. Подробная информация об эмитенте.

5. Сведения о финансово-хозяйственной деятельности эмитента

6. Подробные сведения о лицах, входящих в состав органов управления эмитента.

7. Сведения об участниках, акционерах эмитента и о совершаемых эмитентом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.

8. Бухгалтерская отчётность эмитента и иная финансовая информация.

9. Подробные сведения о порядке и об условиях размещения эмиссионных ценных бумаг.

10. Дополнительные сведения об эмитенте и о размещаемых им эмиссионных ценных бумагах.

Из проспекта эмиссии ценных бумаг инвесторы могут получить достаточно полную информацию об организационных особенностях и результатах финансовой деятельности эмитента за последние годы, а также о том, как он выполнял свои обязательства по предыдущим выпускам ценных бумаг. Для инвестора знакомство с проспектом эмиссии является необходи­мым условием принятия обоснованного решения о покупке тех или иных ценных бумаг, поскольку в этом документе содержится практически вся необходимая информация.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для регистрации выпуска ценных бумаг документы, при отсутствии претензий к ним, выдаёт письмо, подтверждающее акт государственной регистрации с указанием да­ты и кода государственной регистрации.

Регистрирующие органы обеспечивают контроль за ходом эмиссии ценных бумаг, они вправе остановить процесс выпуска ценных бумаг при нарушении эмитентом законодательства. Более того, они могут признать выпуск несостоявшимся, если будет установлена недостоверность сведений, содержащихся в представленных на регистрацию документах, а также в слу­чае отказа в выполнении их требований об устранении нарушений дей­ствующего законодательства. Признание выпуска несостоявшимся влечёт за собой изъятие у эмитента нереализованных ценных бумаг, а также взыска­ние с него в бесспорном порядке средств, мобилизованных путём продажи ценных бумаг.

Контрольные вопросы для самопроверки

1. Кто может быть эмитентом ценных бумаг?

2. Что такое эмиссия ценных бумаг?

3. Какие ценные бумаги могут эмитировать коммерческие банки?

4. Кто может эмитировать акции?

5. Что такое размещение и каковы этапы размещения ценных бумаг?

6. Какие документы предоставляют эмитенты эмиссионных ценных бумаг в регистрирующие органы?

7. Какие эмиссионные ценные бумаги регистрируются в Федеральной службе по финансовым рынкам РФ?

8. Что уплачивают эмитенты ценных бумаг при регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг?

9. Что такое проспект ценных бумаг?

10. Какой орган управления принимает решение о выпуске эмиссионных ценных бумаг?

Процедура эмиссии акций включает следующие обязательные этапы:

§ принятие решения о выпуске акций;

§ государственную регистрацию выпуска;

§ изготовление сертификатов акций, если они выпускаются в документарной форме;

§ размещение акции;

§ регистрация отчета об итогах выпуска акции;

§ внесение необходимых изменений в устав акционерного общества.

Если размещение акций производится среди более чем 500 инвесторов, и/или если объем эмиссии превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда, то процедура эмиссии дополнительно включает:

§ регистрацию проспекта эмиссии акций;

§ раскрытие информации, содержащейся в проспекте эмиссии;

§ раскрытие информации, содержащейся в отчете об итогах выпуска акций.

Принятие решения об эмиссии акций. Решение о выпуске акций принимается общим собранием акционеров, а в случаях, установленных уставом, — советом директоров акционерного общества.

Данное решение оформляется специальным документом, в котором должна найти отражение следующая информация:

§ вид эмитируемой акции, ее категория и тип, характеристики;

§ форма выпуска (документарная или бездокументарная);

§ форма хранения (индивидуальная или централизованное хранение);

§ номинальная стоимость акции;

§ права владельца;

§ количество выпускаемых акций;

§ порядок размещения (способ размещения и его сроки, цена или порядок ее установления, порядок оплаты и др.).

Предоставление привилегий каким-либо инвесторам не допускается, кроме акционеров данного акционерного общества, владеющих голосующими акциями и ценными бумагами, конвертируемыми в голосующие акции. Для них цена размещения может быть установлена ниже на 10% по сравнению с рыночной ценой размещения, установленной для других инвесторов.

Эмитент вправе включить в решение о выпуске акций ограничения, касающиеся количества акций или их номинальной стоимости, которые могут потенциально находиться в собственности одного акционера, и на приобретение его акций нерезидентами, т. е. инвесторами, которые не зарегистрированы в России.

Если имеет место закрытая подписка, то в решении о выпуске указывается круг инвесторов, среди которых эмитент будет размещать свои акции.

Если имеет место распределение акций среди акционеров, то указывается источник, за счет которого происходит увеличение уставного капитала (обычно — это часть чистой прибыли).

Подготовка проспекта эмиссии. Проспект эмиссии акций — это документ установленной законом формы, содержащий сведения об эмитенте, о его финансовом состоянии и о предстоящем выпу­ске. Разработка данного документа является обязательным условием регистрации эмиссии в случае открытой подписки, а также во всех остальных случаях, т. е. при распределении акций среди учредителей и акционеров, при конвертации и закрытой подписке, если число потенциальных приобретателей превышает 500 и (или) объем эмиссии (номинальная стоимость выпуска) превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда.

Проспект эмиссии включает 5 разделов:

§ А — данные об эмитенте.

§ Б — данные о финансовом положении эмитента.

§ В — сведения о предыдущих выпусках ценных бумаг.

§ Г — сведения о размещаемых акциях.

§ Д — дополнительная информация.

Раздел А содержит сведения об учредителях эмитента, структуре и органах управления, о специализации или основной выпускаемой продукции, о наличии филиалов или дочерних организаций, об аффилированных лицах эмитента (т. е. о его руководителях, которые одновременно входят в состав руководящих органов других юридических лиц). В этом разделе указываются крупные акционеры, владеющие 5 и более процентами голосующих акций, а также перечисляются юридические лица, в которых эмитент признается крупным акционером, т. е. владеет пятью и более процентами голосующих акций.

Раздел Бхарактеризует финансовое состояние эмитента на основе раскрытия его бухгалтерских балансов за последние три года или за меньший отчетный период, если эмитент существует менее 3 лет. Приводятся показатели, характеризующие формирование уставного капитала и резервного фонда, прибыли и направлений ее использования, кредиторской задолженности эмитента, в том числе по платежам в бюджет. Указывается доля государства (муниципального образования) в уставном капитале эмитента, наличие «золотой акции», если таковые имеются. Данный раздел может отсутствовать в проспекте эмиссии, если акционерное общество только создается вновь, но для случая его реорганизации данный раздел проспекта эмиссии обязателен.

Раздел Всодержит сведения о предшествующих выпусках акций и облигаций в детальной расшифровке. Они соответствуют той информации, которая отражается в решении об их выпуске, а также указывается дата начала и окончания размещения, орган, который проводил регистрацию выпуска, состояние их выпусков. Приводится и информация о том, где осуществляются торговля ценными бумагами данного эмитента, их капитализация, торговые обороты и др.

Раздел Гдает подробные сведения о вновь эмитируемой акции. В нем повторяется информация, содержащаяся в решении о выпуске, указываются вводимые ограничения на эмиссию акций, а также говорится о доле акций, при недоразмещении которой выпуск акций признается несостоявшимся. Описывается порядок хранения и учета прав по эмитируемой акции, порядок принятия эмитентом решения о заключении крупной сделки и сделки, в которой имеется заинтересованность.

Если к эмиссии причастен андеррайтер, то даются сведения о нем и о существенных условиях договора между ним и эмитентом.

В данном разделе показывается использование средств от размещения акций и порядок налогообложения доходов по ним.

Раздел Д содержит дополнительную информацию, которую эмитент желает довести до сведения участников рынка, например, указывается на возможные ограничения в обращении, какие-то особенности условий выпуска, основные пункты продажи размещаемых ценных бумаг и т. п.

Для развития деятельности, повышения имиджа выполняется эмиссия акций, размещение которых регламентируется законодательством, нормативными актами. Покупатели опционов приобретают возможность быть собственником части капитала, принимать участие в регулировании деятельности предприятия.

Содержание

Что такое выпуск акций

Операции на фондовом рынке осуществляются с помощью финансовых инструментов. Акция, которая подтверждает права держателя на долевое участие в компании, относится к инструментам первого порядка. После ее покупки инвестор становится совладельцем и приобретает право на проценты от вложенных средств. Экономический эффект инвестирования достигается при покупке большого пакета опционов.

Процедура эмиссии акций в акционерном обществе проводится с целью привлечения инвестиций с целью формирования или изменения уставного фонда.

Этот тип вклада выполняется на условиях займа. Процедура предусматривает контроль государства и органов, регулирующих инструменты фондового рынка.

Выпуск является простым и прибыльным методом получения средств. При покупке финансовых инструментов трейдер способствует стимулированию развития компании. После реализации опционов наблюдается рост прибыльности компаний. Средства, вырученные от реализации долевого участия, вкладываются в оборудование, расширение производства и сферы влияния.

Виды эмиссии

Опционы могут распределяться без составления договора купли-продажи при условии размещения для ограниченного круга лиц. Этот способ применяется при учреждении акционерного общества и на его базе. В случае смены видов ценных документов при заранее оговоренных условиях происходит конвертация.

Компании могут осуществлять выпуск обыкновенных, привилегированных и комбинированных сертификатов. По способу легитимации различают именные документы и на предъявителя.

Подписка предусматривает размещение опционов на платной основе путем подписания договора. Этот вид эмиссии осуществляется по открытой подписке среди широкого круга инвесторов. Закрытый тип реализуется без публичного информирования.

Реализация опционов может осуществляться до регистрации компании. В этом случае эмиссия рассматривается по порядку очереди. Первичная процедура выполняется при условии внедрения решения впервые выпустить в обращение опционы фондового рынка.

Вторичная эмиссия выполняется компанией после завершения регистрации. При достижении высокой эффективности развития от привлечения средств предприятия будут периодически выпускать ценные бумаги, которые обеспечат новое влияние капитала, направляемое на внедрение новых технологий, инновационных разработок.

Размещение производится путем подписки, конвертации, распределения. Эмиссия предусматривает выпуск сертификатов на предъявителя и имя держателя. Ценные сертификаты должны мочь приобретать документарную и бездокументарную форму.

Алгоритм размещения акций

Целью этой процедуры могут являться реорганизация структуры, смена номинала, увеличение уставного капитала, консолидация или дробление ранее выпущенных опционов. Обеспечение инвестиционного процесса осуществляется при помощи андеррайтеров. Профессиональные участники фондового рынка предоставляют обслуживание на всех стадиях.

Андеррайтер имеет возможность взять под свою ответственность обязательства по реализации выпущенных сертификатов. При выкупе документов у эмитента по фиксированной цене и продаже инвесторам по рыночной стоимости за отрицательные последствия отвечает торговый посредник. Риск ограничивается, если он обязуется выкупить фактическую часть опционов.

Документальное оформление решения

Инициатива выпуска закрепляется учредителями компании на общем собрании после проведения детального анализа деятельности и обоснования целесообразности процедуры. В достигнутом соглашении указывается решение о выбранном типе акций, их объеме и способе распространения на рынке.

Законом предусмотрено право эмитента включать в принятое решение дополнительные условия по реализации и ограничения для держателей.

Составление проекта эмиссии

Этот документ оформляется по образцу, установленному законодательством. Проект содержит данные о финансовом состоянии компании, предыдущих выпусках акций, другую информацию. Составление документа обязательно при планировании реализации акций более чем 500 инвесторам.

Компания-эмитент готовит пакет документов, который включает составленное решение, бланки акций, проект эмиссии. Государственная регистрация осуществляется после одобрения запроса. Обращение рассматривается в течение 30 дней.

При первичной процедуре сведения предоставляются через 1 месяц со дня присвоения предприятию государственного номера. В случае повторной эмиссии срок подачи сведений составляет 3 месяца.

Стоимость эмисии

Регистрация производится управлением Банка России, которому переданы полномочия ФСФР. Консультацию могут предоставить юридические компании, которые изучают и контролируют процедуру, контактируют с регистрирующим органом ЦБ РФ.

Стоимость регистрации первичной эмиссии составляет 22,5 тыс. руб., проспекта ценных бумаг, дополнительного выпуска — 45 тыс. руб.

Раскрытие информации

После осуществления государственной регистрации компания размещает сведения, содержащиеся в проекте, в источниках с публичным доступом к информации. Это позволяет потенциальным инвесторам заранее ознакомиться с информацией о планируемом мероприятии.

Размещение ценных бумаг

Реализация акций осуществляется в соответствии с биржевыми котировками. Нижняя граница размещения ценных бумаг ограничивается номинальной стоимостью. Заключительный этап можно начинать через 2 недели после анонсирования в информационных источниках.

Компания может выполнять самостоятельно реализацию акций или воспользоваться услугами специализированного торговца — андеррайтера. По итоговым результатам проведенного мероприятия акционерным обществом составляется отчет, который предоставляется в органы государственной регистрации.

В документе отражается:

  • информация о сроках,
  • сведения о цене и количестве опционов;
  • размер выручки;
  • информация о гражданах и юридических лицах, владеющих 2% выпуска.

Размещение опционов предусматривает отчуждение сертификатов на основании сделок, заключенных между инвестором и эмитентом. Процедура может начинаться только после государственной регистрации и обеспечения приобретателям публичного доступа к информации об эмиссии.

Срок устанавливается решением, но не может превышать 1 год с момента утверждения решения о выпуске. В процессе отчуждения ценных бумаг их стоимость может меняться без права предоставления отдельным инвесторам преимуществ на приобретение. Основным способом размещения является купля и продажа с составлением договора.

Владельцы и номинальные держатели ценных бумаг

Ответить на вопрос, что такое «акция», можно простыми словами. Под определением понимается опцион, подтверждающий право владения долей капитала компании. Действующее законодательство устанавливает порядки разработки и распространения таких документов. Уставный капитал предприятия складывается из суммы номиналов эмитированных акций, которые удостоверяют факт внесения денег.

Содержание ценного документа включает ряд аспектов, предусматривающих, кто имеет право на получение части прибыли компании в виде дивидендов. Владельцам ценных бумаг предоставляется возможность участвовать в деятельности АО путем выбора руководящего состава.

Акционеры имеют право на часть имущества организации в случае ликвидации. Владельцам опционов доступно преимущественное приобретение новых эмиссий, свободное распоряжение (продажа, дарение, завещание).

Номинальный владелец представляет интересы эмитента, защищает его от возможных ошибок. При этом у него отсутствует право собственности. Такими держателями выступают депозитарии, брокеры.

Преимущества и недостатки выпуска акций компанией

К положительным сторонам выпуска этого вида опционов относится:

  • привлечение денег без права обратного выкупа;
  • повышение рейтинга компании.

Основным недостатком является то, что инвесторы приобретают право собственности на часть уставного капитала, возможность влиять на деятельность. Эмитент не может заставлять держателей продавать приобретенные опционы.

Компания обязуется выплачивать проценты на вложенные средства в форме дивидендов независимо от экономического эффекта деятельности. Эмиссия предусматривает дополнительные расходы.

Когда Акционерному Обществу необходимо привлечь инвестиции, выполнить это можно различными способами. Наиболее востребованный и надежный вариант привлечения денежных средств в Москве — увеличение Уставного Капитала за счет дополнительного выпуска акций. Процесс это сложный и детально регламентированный на законодательном уровне, за которым следует обязательная регистрация дополнительных акций.

Нюансы дополнительной эмиссии (выпуска) акций

Дополнительная эмиссия, по сути, похожа на первичное размещение акций, но отличается от нее следующими моментами:

Перед выпуском и размещением дополнительных акций надо убедиться в том, что:

  • Все ранее осуществленные выпуски ценных бумаг до конца завершены; Акции полностью оплачены, решение и отчет об итогах утверждены общим собранием акционеров и прошли регистрацию;
  • Надлежащие изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы ФНС.

Важно: дополнительный выпуск ЦБ осуществляется в объеме, который не может превышать количество объявленных акции, если в нем определено количество акций не достаточное для проведения дополнительной эмиссии, то соответствующее решение принимается на собрании.

Способы размещения дополнительных акций

Закон предусматривает несколько вариантов дополнительной эмиссии:

  • Путем размещения (распределения) акций среди акционеров с учетом полного соблюдения их прав и интересов;
  • Путем подписки (допустима открытая и закрытая подписка) среди предварительно установленного круга лиц, имеющих приоритетное право на их приобретение; По праву можно считать инвестиционным.
  • Конвертация.

Независимо от выбранного варианта размещения ценных бумаг, закон требует проведения регистрации дополнительных акций в строго определённом порядке.

Основные этапы выпуска и регистрация изменений

Процедура состоит из нескольких самостоятельных, но связанных между собой этапов:

1) Принятие решения общим собранием акционеров/советом директоров (в соответствии с Уставом), если такое право предоставлено ему Уставом общества и выбран соответствующий способ размещения; Например, только Общее собрание акционеров может принять решение об увеличении УК Общества и размещении акций участникам закрытой подписки.

2) Утверждение решения о дополнительном выпуске акций;

3) Регистрация дополнительного выпуска акций уполномоченным органом – Центральным Банком России в срок 20 дней;

4) Размещение ценных бумаг;

5) Регистрация отчета об итогах выпуска ЦБ;

6) Так как при дополнительном выпуске происходит увеличение уставного капитала Акционерного общества, на завершающем этапе необходимо зарегистрировать изменения в Устав.

Для публичных компаний подобный процесс (регистрация) всегда сопровождается раскрытием информации, в порядке установленным законом. Такое раскрытие оправдано в основном лишь при размещении по подписке, так как инвесторы и акционеры могут сделать выводы о целесообразности вложений. При инвестиции в непубличные компании рекомендуется самостоятельно проводить как правовой аудит, так и бухгалтерский, возможно даже следует заключить акционерное соглашение или отдельное соглашение о заверениях и гарантиях.

В исключительных случаях вместе с регистрацией акций выполняется и регистрация проспекта эмиссии, который отчасти описывает эмиссию и положение дел компании, по нашей практике можно с уверенностью сказать, что такому документу можно доверять, но и другими способами исследований объекта вложений пренебрегать не стоит.

Собираем документы

Для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг максимально в трехмесячный срок с момента утверждения соответствующего решения или не позднее 1 месяца со дня одобрения проспекта эмиссии, нужно подготовить:

  • Заявление на гос. регистрацию; Если Вы не знаете как заполнить анкету, можете ознакомиться с нашими рекомендациями .
  • Заполненную анкету эмитента; Посмотреть как заполнить анкету эмитента можно .
  • Копии подтверждения гос. регистрации эмитента (свидетельства);
  • Решение (в 3-х экз.) о дополнительном выпуске акций;
  • Копии Устава (редакция с изменениями или дополнениями),
  • Копия решения о размещении акций, т.е. о увеличении УК (протокол общего собрания акционеров или совета директоров);
  • Копия решения об утверждение решения о дополнительном выпуске ценных бумаг (чаще это решение Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом АО);

N.B. при размещении акций по подписке важное внимание следует уделить как действующей, так и будущей редакции Устава, крайне не рекомендуется использовать типовые Уставы или относиться к этому снисходительно (наша практика показывает, что такое отношение присуще многим, однако они очень заблуждаются относительно решающего значения данного документа в определенных случаях). Один из примеров, отсутствие фразы, которая говорит о том, что в отсутствии наб.совета его функции исполняет ОСА может привести к отказу или приостановке, в случае когда решение о выпуске утверждено собранием акционеров и в Обществе реально отсутствует НС (СД).

  • Расчет стоимости чистых активов;
  • Проспект акций в 3-х экз. и копия решения (протокола) о его утверждении. Данный пункт касается только публичного размещения ценных бумаг.
  • Справка Обществ об оплате уставного капитала (УК);
  • В случае, если эмиссия ЦБ не сопровождается проспектом, предоставляется Справка об этом;
  • Опись представленных документов.

Анкету эмитента, заявление, решение о выпуске и опись также следует предоставить на эл. носителе.

Важно: каждый документ, представляемый в компетентный орган должен отвечать требованиям законодательства и «Стандартам Эмиссии».

Образец справки об оплате УК (п.5.5 положения о стандартах эмиссии)

Настоящим, Акционерное общество «Ромашка» (Далее – АО «Ромашка») в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, в соответствии с п. 5.5 «Положения о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (ред. от 18.12.2018) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005) сообщает, что на дату «__» июня 20__ года размер уставного капитала АО «Ромашка» составляет 90 692 (Девяносто тысяч шестьсот девяносто два) рубля.

Уставный капитал АО «Ромашка» оплачен полностью.

Образец справки о том, что выпуск не сопровождается регистрацией проспекта (п.1.3 положения о стандартах эмиссии)

Настоящим, Акционерное общество «Ромашка» (далее – АО «Ромашка») в лице Генерального директора Иванова Ивана Ивановича, действующего на основании Устава, уведомляет, что государственная регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг АО «Ромашка», размещаемых путем закрытой подписки, не сопровождается регистрацией проспекта ценных бумаг.

Размещение ценных бумаг соответствует нижеуказанным подпунктам, указанным в п. 1.3. «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П) (ред. от 18.12.2018) (Зарегистрировано в Минюсте России 09.09.2014 N 34005):

— в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они предлагаются лицам, число которых не превышает 150, без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, а также без учета лиц, которые на определенную дату являлись или являются участниками (акционерами) эмитента, при условии, что число таких участников (акционеров), не являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500;

— в соответствии с условиями размещения ценных бумаг они размещаются путем закрытой подписки среди лиц, число которых без учета лиц, являющихся квалифицированными инвесторами, не превышает 500.

Этап сбора и подготовки документов очень ответственный и сложный, требующий внимания, познаний и положительного опыта. Обладая всем необходимым, специалисты «РегСтар» оперативно и качественно подготовят необходимые для регистрации и предварительного рассмотрения документы, помогут исправить выявленные ранее ошибки и окажут содействие до окончания регистрации дополнительной эмиссии.

Срок регистрации

Решение о регистрации (или об отказе) дополнительного выпуска акций принимается в срок:

  • 20 дней (без проспекта);
  • 30 дней – (вместе с проспектом);
  • 10 дней – (проспект + предварительное рассмотрение).

По окончании рассмотрения и при положительном решении — регистрации, заявитель – эмитент получает на руки следующие документы:

  • Уведомление о гос. регистрации;
  • Решение о дополнительном выпуске в двух экземплярах с отметкой ЦБ и присвоенным гос. номером;
  • Проспект акций (также в двух экземплярах, с гос. номером зарегистрированного дополнительного выпуска и с отметкой ЦБ).

Размещение акций

Размещение акций исполняется в течение указанного в решении о дополнительной эмиссии срока и не можеть превышать года.Для каждого вида размещения разнятся как сроки, так и способы их определения. Отчасти эти сроки не всегда зависят от эмитента, будущие акционеры могут «тянуть» с открытием лицевых счетов, у реестродержателя может быть определенный регламент работы и тп., все эти нюансы следует учитывать при подготовке к эмиссии, а лучше согласовать заранее. Мы доступно и понятно проконсультируем относительно таких «подводных камней» и Вы определитесь с оптимальными условиями выпуска, также мы берем на себя всю работу со всеми лицами, участвующими в процессе, включая регистратора Общества.

Этапы размещения акций по закрытой подписке

Закрытая подписка является наиболее распространенной формой доп. выпуска акций. Условно данную процедуру можно разбить на три небольших этапа:

  • Утверждение цены размещения

Отнесение данного этапа к закрытой подписке весьма условно. Цена размещения должна быть утверждение Советом директоров или иным органом управления до начала размещения как в рамках подписки, так и в период реализации преимущественного права. Кстати, для действующих акционеров такая цена может быть ниже.

  • Реализация преимущественного права приобретения акций действующими акционерами Общества

На такое право у акционеров есть 45 дней с момента начала размещения, который чаще всего определяется, как следующий день после направления акционерам уведомления (де — юре такое уведомление является офертой) о возможности реализации преимущественного права. Акционеры, решившие им воспользоваться, направляют в адрес регистратора Общества соответствующее заявление — акцепт. В случае, если такое заявление соответствует требованиям закона, его форма соблюдена, а акции оплачены эмитент обязан подать передаточное распоряжение о списании определенного количества акций в пользу такого заявителя (акционера).

Важно: акционерам стоит помнить, что к заявлению о намерении приобрести акции дополнительного выпуска должны быть приложены документы об их оплате. В противном случае эмитент может оставить такое заявление без удовлетворения. Любой платеж поступивший после поступления Заявления к которому не приложены, подтверждающие документы, может быть возвращен акционеру — плательщику, как неидентифицированный. Реализовать преимущественное право можно только при наступлении дух фактов: наличие заявления и подтвержденной оплаты в Обществе.

По истечению 45 дней Акционерное общество обязательно должно обязательно подвести итог реализации преимущественного права. Оставшиеся акции размещаются потенциальным покупателям.

  • Размещение акций участникам подписки (потенциальным покупателям)

Распределений акций потенциальным покупателям происходит путем заключения соответствующих договоров. Срок оплаты акций дополнительного выпуска регламентируется таким договором, но не может быть позднее определенного решением количества дней до даты окончания размещения. После оплаты акций покупателями, эмитент обязан подать передаточное распоряжение регистратору.

На этом процедура размещения завершается и Общество готовится к регистрации отчета об итогах в ЦБ РФ, который должен быть подан в течение 30 дней после завершения размещения последний акции (внесения последний записи по лицевым счетам акциоенров).

Регистрация отчета об итогах выпуска акций

Финальная стадия выпуска дополнительных акций – регистрация отчета об его итогах, который нужно предоставить в компетентный орган в тридцатидневный срок с момента завершения размещения ценных бумаг.

Утверждается отчет:

  • ЕИО

или (в соответствии с Уставом):

  • Коллегиальным исполнительным органом;
  • Советом директоров АО.

Для регистрации отчета представляются следующие документы:

  • Заявление на государственную регистрацию отчета;
  • Отчет об итогах доп.выпуска ценных бумаг (акций);
  • Копия протокол/решение Совета директоров Общества об утверждении отчета;
  • Копия протокола/решения об утверждении цены размещения. Если не предоставлялись ранее;
  • Справку об оплате Уставного капитала в части доп.акций;
  • Справка, подтверждающая факт уведомление лиц, имеющих преимущественное право покупки ценных бумаг выпуска с приложением образца уведомления о возможности реализации преимущественного права.
  • Опись представленных документов.

Заявление, отчет и опись также необходимо записать на электронный носитель.

При подписке бывают случаи, когда акции не выкупаются их новыми владельцами, т.е. размещение не происходит, а регистрацию дополнительных акций вынуждено признают несостоявшейся, в результате чего номер выпуска подлежит аннулированию.

В исключительных случаях, с полным перечнем которых знакомы профессионалы «РегСтар» могут потребоваться добавочные документы, которые мы сможем оперативно подготовить и предоставить в компетентный орган.

Регистрация отчета исполняется в течение 2-х недель со дня принятия документов компетентным органом.

По ее итогам заявитель (эмитент) получает на руки:

  • Уведомление о гос. регистрации отчета;
  • Отчет об итогах с отметкой о государственной регистрации в двух экз.

Почему выбирают нас?

Среди многочисленных организаций и частнопрактикующих юристов, предлагающих услуги по сопровождению бизнеса и по оказанию содействия при регистрации дополнительной эмиссии, профессионалы компании «РегСтар» (опыт более 10 лет) предлагают только лучшие условия для взаимовыгодного сотрудничества:

  • Формирование наилучшей стратегии поведения и ознакомление с ней клиента;
  • Официальная работа на основе договора оказания услуг;
  • Демократичные цены;

Эмиссия ценных бумаг – это выпуск их в обращение.

Законодательство предусматривает порядок принятия решений по выпуску каждого вида ценных бумаг. Например, решение о выпуске акций утверждается общим собранием акционеров, прошивается, подписывается руководителем исполнительного органа и главным бухгалтером общества и скрепляется печатью. Такое решение оформляется отдельным документом, в котором указывается:

· наименование эмитента;

· юридический адрес эмитента;

· размер нового уставного фонда, количество акций по категориям;

· количество и сумма предыдущих эмиссий, количество акций
по видам и категориям;

· общая сумма дополнительной эмиссии, количество акций по
видам и категориям;

·номинальная стоимость акции;

·форма выпуска;

  • условия размещения акций;

· права владельцев привилегированных акций, в том числе
размер дивиденда в качестве фиксированного процента, который
не может быть изменен в сторону уменьшения;

  • количество голосов лиц, участвовавших в голосовании;

· результаты голосования.

Выпуск акций осуществляется в размере сформированного и зарегистрированного уставного фонда акционерного общества. Все выпускаемые обществом акции обеспечиваются его имуществом.

Эмитент получает право на выпуск ценных бумаг с момента их государственной регистрации и присвоения номера государствен­ной регистрации в Комитете по ценным бумагам, который ведёт государственный реестр ценных бумаг. Для регистрации представ­ляются следующие документы:

· заявление о регистрации ценных бумаг;

· решение о выпуске ценных бумаг, оформленное в соответ­ствии с требованиями законодательства;

· нотариально заверенная копия устава эмитента;

Для регистрации ценных бумаг, размещаемых пу­тём открытой продажи или подписки, представляется проспект эмиссии. Он должен быть издан в виде отдельной брошюры эмитентом в количе­стве, достаточном для ознакомления всех потенциальных поку­пателей ценных бумаг, и иметься в наличии в местах подписки или продажи ценных бумаг.

Проспект эмиссии доложен содержать:

· титульный лист;

· раздел «Общие данные об эмитенте»;

· раздел «Сведения об эмиссии ценных бумаг «;

· раздел «Финансовое положение и хозяйственная деятель­ность эмитента» (раздел отсутствует при создании, реорганиза­ции АО, преобразовании юридического лица в ОАО);

· раздел «Планы развития эмитента»;

· приложения.

Выпуск ценных бумаг может осуществляться эмитентом путём открытого или закрытого размещения их среди инвесторов. От­крытая подписка проводится, например, при размещении допол­нительных акций ОАО. Отношения сторон закрепляются договором подписки, заключение которого допускается только в ходе подписки. Учёт договоров подписки ведётся эмитентом и (или) профессиональным участником рынка ценных бумаг (если исполь­зуются его услуги) в специальном прошитом, пронумерованном и скрепленном печатью эмитента журнале (ах). Закрытое размеще­ние, в частности акций, имеет место при создании ЗАО и разме­щении дополнительных акций такого АО, когда акции распределя­ются среди лиц, подписавших договор о совместной деятельнос­ти по созданию общества.

К открытой подписке ценные бумаги допускаются только после опубликования в средствах массовой информации текста краткой информации об открытой продаже облигаций или открытой под­писке на акции. Такая информация должна быть опубликована не позднее одного месяца после даты её заверения Комитетом по ценным бумагам.

Литература:

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх