Смена участника ООО

Предпринимательская деятельность может и является для некоторых призванием, но, тем не менее, не дает гарантии на постоянство, ведь в экономической сфере, а также в личной жизни учредителя ООО и одновременно генерального директора могут произойти некоторые обстоятельства, которые предопределят смену его деятельности путем выхода из состава ООО.

Однако желания сменить вид деятельности еще не достаточно, нужно знать, как осуществить выход из состава общества правильно и в соответствии с законом.

Содержание

Законодательная база данного вопроса

Деятельность ООО в том числе и смена учредителей регламентируется нормами Гражданского законодательства РФ, в частности главой 4 и ФЗ № 14, где сказано, что учредитель имеет полное право выйти из состава ООО независимо от желания и согласия других учредителей, но при соблюдении определенной процедуры, которая подразумевает и привлечение нотариуса, и государственную регистрацию всех изменений в учредительных документах.

Если же учредитель представляет руководство ООО в единственном числе, то выйти из состава компании на основании ч.2 ст.26 ФЗ 14 он не имеет права до тех пор, пока общество не будет ликвидировано и снято с регистрации либо передано другому учредителю, в порядке установленном законом. То есть прежде чем уйти, единственный учредитель обязан найти себе замену и ввести его в состав учредителей в порядке оговоренном в Уставе и регламентированном ст.21 ФЗ №14.

В частности, новый участник может быть введен в состав учредителей:

  • при наличии договора купли-продажи доли либо части доли;
  • при внесении собственных средств для увеличения уставного капитала и увеличения состава учредителей;
  • в порядке наследования;
  • в порядке правопреемственности;
  • при отчуждении доли в законном порядке.

Соответственно основанием для смены учредителя, который представляет ООО в единственном числе может выступать:

  • желание продать общество в порядке установленном законом;
  • возможность подарить компанию другому лицу в законном порядке;
  • в порядке отчуждения, к примеру, если доля находилась в залоге;
  • в случае смерти учредителя.

А вот смена генерального директора регламентируется уже трудовым законодательством РФ, ведь, по сути, директор является таким же наемным работником, как и другие служащие, единственным отличием которого является тот факт, что он назначается на должность на основании решения учредителей закрепленного в протоколе собрания и трудиться по договору, который можно расторгнуть на основаниях, которые не применяются к другим штатным работникам ООО и приведены в главе 43 ТК РФ.

В случае, если происходит смена учредителей, а следовательно и собственников компании генеральный директор на основании ст.75 ТК РФ может быть уволен только в течении 3-х месяцев с момента государственной регистрации прав собственности. Кстати, договор о сотрудничестве в любом случае пересматривается, ведь компанию представляют уже другие лица, поэтому договор и перезаключается.

Однако, если единственным учредителем и одновременно генеральным директором является одно лицо, то полномочия директора в любом случае прекращаются, но только с момента введения в состав ООО нового учредителя и на основании документально оформленного решения учредителей.

Следует отметить и еще одну особенность. Помимо федерального законодательства упомянутого выше Общество функционирует еще и на основании Устава, условия которого во-первых, не должны противоречить действующему законодательству, а во-вторых, должны неукоснительно выполняться наряду с установленными нормами закона.

Порядок действий

Смена учредителя ООО не является простой процедурой, учитывая, что каждое общество, а также Устав и уставной капитал уже зарегистрированы и данные обо всех аспектах внесены в Единый государственный реестр, присвоены ОКВЭДы видов деятельности, заключены договора помогающие вести хозяйственную деятельность, выработана определенная стратегия экономического развития.

А при смене учредителя, все, по сути, придется начинать заново, то есть данные о новом учредителя придется зарегистрировать, внести изменения в сам Устав, возможно получить новую лицензию, если предстоит разработка новых стратегий и конечно нужно будет перезаключить договора как с генеральным директором ООО так и с поставщиками ресурсов либо продукции, а возможно назначить нового директора и найти других партнеров по бизнесу.

А учитывая, что все эти действия должны быть осуществлены только в соответствии с нормами закона нужно знать с чего начинать.

Смена учредителя

Все начинается со смены учредителя, ведь, по сути, он является и главой компании, и работодателем генеральному директору даже в случае, если обе должности занимает одно и тоже лицо.

И смену учредителя можно осуществить двумя способами:

  • с помощью увеличения уставного капитала за счет введения нового учредителя и последующим выводом предыдущего учредителя с перераспределением капитала;
  • посредством заключения договора купли-продажи с передачей долей покупателю.

В первом случае, будущий новый учредитель подает заявление о желании внести в Уставной капитал ООО свою долю, размер которой на основании ст.19 ФЗ №14 должен быть оговорен в Уставе.

Одновременно с заявлением о внесении вклада, новый участник подает и заявление о принятии в общество.

В свою очередь учредители, если их несколько или один выносят решение о:

  • принятии вклада;
  • принятии нового участника в ряды ООО;
  • распределении долей уставного капитала, которые с приходом нового учредителя увеличиваются.

Кстати, внести свой вклад новый участник должен не позднее полугода с момента принятия решения, а само решение о принятии учредителя должно быть зафиксировано нотариально.

Затем на основании принятого решения вносятся изменения в Уставные документы, о чем сообщается в Государственный реестр в течении месяца с момента принятия решения и подается следующий пакет документов, опять же заверенный нотариально:

  • заявление о принятии нового учредителя;
  • протокол собрания учредителей либо решение одного учредителя;
  • Постановление об изменении размера уставного капитала;
  • Новая версия Устава ООО;
  • заявление по форме №Р13001;
  • квитанция о внесении доли;
  • копия паспорта нового члена общества и его ИНН;
  • квитанция об оплате госпошлины.

В случае, если месячный срок подачи документов будет нарушен, решение об изменениях утрачивает свою силу и признается несостоявшимся.

После подачи документов спустя 6 дней участники ООО получают на руки утвержденный Устав и справку о внесении записи в ЕГРЮЛ, и процедура считается завершенной. Теперь можно приступать к выведению предыдущего учредителя, если ранее он представлял общество в одном лице.

Порядок выхода из ООО регламентируется ст.26 ФЗ №14, в соответствии с которой учредитель подает нотариально заверенное заявление о выходе из состава учредителей.

На основании поданного заявление принимается решение теперь уже двух учредителей о:

  • выводе учредителя из рядов ООО;
  • перераспределении долей уставного капитала.

И опять же данная процедура подлежит новой государственной регистрации, ведь номинальная стоимость долей даже одного оставшегося учредителя увеличиться, а состав учредителей поменяется, как и Устав, следовательно, пройти перерегистрацию в Госреестре придется заново, подав:

  • заявление и протокол собрания;
  • обновленный Устав;
  • Постановление об изменении долей уставного капитала;
  • квитанцию об уплате госпошлины.

Конечно, вышеописанный способ смены учредителя более долгий и обременительный за счет введения и выведения учредителей, но его преимуществом может являться увеличение уставного капитала, а следовательно и возможностей для развития обновленной компании.

В случае же использования второго варианта, а именно продажи своей доли, учредитель во исполнение ч.5 ст.21 ФЗ №14 для начала должен направить договор оферты, по сути, самому себе, а номинально Обществу, то есть он должен уведомить ООО о желании продать свою долю, таким образом исполняя нормы ГК РФ о праве преимущественной покупке долевыми участниками имущества.

И по истечении 30 дней можно уже оформить и договор купли-продажи доли третьему лицу.

Далее процедура перерегистрации практически не отличается от вышеописанной, ведь вместо квитанции о внесении вклада нужно приложить договор о купле-продаже и приходно-расходный ордер подтверждающий выкуп доли. Вот таким образом и происходит смена учредителей.

Правила проведения данной процедуры рассмотрены в данном видеоматериале:

Замена генерального директора

Сведения о лице выполняющем обязанности генерального директора ООО и действующего от имени Общества на основании п. «л» ч.1 ст.5 ФЗ №129 наряду со всеми уставными нюансами также в обязательном порядке вносятся при государственной регистрации общества, следовательно, при смене учредителя и генерального директора лучше всего данные изменения внести одновременно, опять же соблюдая определенную процедуру.

В частности, если в ООО присутствует несколько учредителей, то созывается собрание с повесткой дня о смене генерального директора, о чем составляется протокол, являющийся основанием для прекращения полномочий директора уже посредством издания приказа по Обществу, с указанием статьи прекращения полномочий, а именно ч.2 ст.278 ТК РФ. То есть, по сути, директор увольняется, а его полномочия временно передаются, допустим, заместителю.

Затем созывается новое собрание для решения вопроса об избрании нового генерального директора и опять же составляется протокол, который и служит основанием для заключения трудового договора и издания приказа о назначении нового директора.

И с учетом норм ст.5 ФЗ №129 данные изменения в руководстве подлежат внесению в государственный реестр посредством подачи следующего пакета документов в налоговую инспекцию:

  • протокол собрания учредителей о смене генерального директора и выборе нового;
  • заявка № Р14001;
  • копии паспорта нового директора.

То есть при смене учредителей и соответственно решения о назначении нового генерального директора возможно в один день составить протокол об вводе нового учредителя и об увольнении генерального директора. Принять же нового генерального директора можно будет только после того, как новый учредитель будет введен в состав ООО, конечно при условии, что генеральным директором станет именно он.

Если же учредитель и генеральный директор представляют ООО в одном лице, то смена руководства происходит следующим образом. Созвать собрание учредитель не может в виду отсутствия партнеров, поэтому просто издается решение о смене директора, на основании которого директор и увольняется в соответствии с трудовым законодательством.

Затем оформляется процедура ввода в состав учредителей нового члена команды и уже по выходе из ООО предыдущего члена ООО новой учредитель издает решение о принятии нового генерального директора, если, конечно, учредитель и директор будут представлять Общество в единственном лице. А так как после вступление в ООО нового учредителя и смене гендиректора предстоит перерегистрация в любом случае, данные пакеты документов можно подать одновременно.

Кстати, если единственный учредитель хочет назначить на должность генерального директора не себя, а другое лицо, также в случае, если совет учредителей хочет сменить генерального директора процедура происходит таким же образом с предоставлением следующего пакета документов:

  • копии паспорта нового директора;
  • ИНН;
  • решение учредителя о назначении либо протокол собрания учредителей;
  • копии уставных документов.

Как правильно подготовить протокол о смене директора, рассказано в следующем видеоуроке:

Изменение паспортных данных

Смена паспортных данный достаточно простая процедура для большинства граждан, которая осуществляется допустим, в случае замужества, изменения прописки или просто при утере паспорта, но вот для учредителя либо генерального директора ООО не все так просто, так как паспортные данные сих лиц фигурируют в свидетельстве о государственной регистрации, а, следовательно, при малейших изменениях свидетельство придется заменить.

Для начала нужно оформить решение учредителя либо протокол собрания учредителей о смене данных паспорта учредителя либо генерального директора.

Затем нужно составить заявление Ф №Р14001 и заверить его нотариально. К описанному пакету документов нужно приложить копию нового паспорта и в течении 3-х дней с момента принятия решения отправить в Налоговую инспекцию для внесения изменения в свидетельство о ЕГРЮЛ, которая будет осуществлена по истечении 6 дней.

Возможные риски данной процедуры

С точки зрения закона при смене учредителя и генерального директора ООО остается действующим предприятием со всеми обязательствами взятыми прежним руководством, следовательно, для новых членов команды появляется риски в плане выполнения взятых обязательств в порядке правопреемственности независимо от их желания. Если же прежние владельцы допустили какие-либо нарушения, то нынешнее руководство будет вынуждено отвечать и перед бюджетом, и перед контрагентами и нести административную ответственность в случае выявления нарушений.

Если же нарушения будут относиться в уголовному судопроизводству, то к ответственности будет привлечены лица, совершившие преступления, в то время как новые владельцы ООО вынужденны будут участвовать в предоставлении доказательств, ведь часть документации будет изыматься и сопровождаться многочисленными проверками компетентными органами, что будет не совсем приятным опытом, особенно в начале трудовой деятельности нового генерального директора или учредителя.

Именно поэтому во избежание рисков по принятым обязательствам при смене учредителей некоторые предпочитают провести ликвидации ООО с выполнением всех обязательств в том числе и финансовых, а потом открывают новое общество. Но так как процедура ликвидации не дешевое удовольствие, ведь штат сотрудников придется уволить при этом выплатив компенсации, все долги погасить и возможно расторгнуть договорные отношения досрочно, а значит заплатить неустойку, многие и предпочитают, увеличить уставной капитал и сменить руководство, а потом уже решать коммерческие проблемы, которые могут и не возникнуть, особенно если при покупке доли провести полный мониторинг экономической деятельности ООО во избежание рисков.

Краткое описание метода

Здесь мы рассмотрим вопрос о замене переменной при вычислении предела функции.

Пусть нам нужно вычислить предел:
(1) ,
где – конечное число , либо один из символов: . И пусть функцию можно представить в виде сложной:
.
Тогда мы применяем теоремы о пределе и непрерывности сложной функции. Для этого делаем замену переменной и разбиваем процесс вычисления исходного предела (1) на несколько частей.

1) Вычисляем предел .
2) Если – конечное число , и не является непрерывной в , то убеждаемся, что существует такая проколотая окрестность точки , на которой при .
3) Делаем замену переменной и вычисляем предел .

Здесь есть конечное число , либо один из символов: . Пояснения для значений предела и приводятся ниже ⇓.

Правила выполнения замены переменной

Если предела не существует, то замену переменной применять нельзя. Исходный предел может существовать, но нужно применять другие методы исследования.

Если является одним из символов , то второй пункт выполнен. Вычислив предел , сразу переходим к третьему пункту и вычисляем искомое значение (если существует).

Если является конечным числом и непрерывна в , то на основании определения непрерывной функции, мы переносим знак предела к аргументу функции:
.

Если же функция не является непрерывной в , то мы должны убедиться, что существует такая проколотая окрестность точки , на которой
(2) при .
В противном случае, в любой проколотой окрестности существуют точки , в которых принимает значение . Но при функция или не определена, или имеет значение, отличное от предельного (в противном случае была бы непрерывной в ). Поэтому предела не существует, несмотря на то, что существуют пределы и (см. пример ⇓).

Условие (2) выполняется, если существует такая проколотая окрестность точки , на которой строго монотонна. Монотонность может иметь разный характер слева и справа от . Например, слева функция возрастает; справа – убывает. То есть фактически, условие (2) выполняется, если задана явным аналитическим способом посредством элементарных функций, за исключением тригонометрических. А если в состав входят тригонометрические функции, или применяются другие способы задания функций, то необходимо провести исследование. В этом случае, при , возможно бесконечное число значений в любой окрестности .

Собственно в этом и заключается главное предостережение, которое необходимо учитывать, применяя подстановки при вычислении пределов.

Значения предела t0±0

Поясним, почему мы обозначили величину предела буквой с тильдой: . Такое обозначение означает, что предел при может быть либо конечным числом , либо одним из символов: . Символы общеприняты при записи величины предела (см. Бесконечный предел функции). Символ означает, что стремится к числу со стороны значений, меньших . То есть существует такая проколотая окрестность точки , на которой при . Аналогично, символ означает, что стремится к числу со стороны значений, больших . Для окончательного результата, и являются просто одним числом . Но для промежуточного результата, как в случае со сложной функцией, нам нужно различать, какие значения принимает аргумент функции – большие или меньшие .

Например, функция , при стремится к нулю: .
При , она стремится к плюс бесконечности:
.

Если положить , то .
Тогда для сложной функции :
.

Если положить , то ;
.

Пример

Все примеры Найти, если существует, предел функции:
.

Решение

Введем обозначение:
.
Функция определена для всех x, за исключением точки . Применим подстановку:
.
Представим как сложную функцию:
, где .

1) Находим предел
.
Поскольку при и функция синус ограничена: , то согласно теореме о произведении ограниченной функции на бесконечно малую,
.
Таким образом, при , первый предел является конечным числом:
.

2) Функция не является непрерывной в точке , поскольку она в ней не определена, так как знаменатель дроби равен нулю. Поэтому мы должны доказать, что существует такая проколотая окрестность точки , на которой при .
Однако, такой окрестности не существует.

Рассмотрим уравнение:
.
Согласно свойствам функции синус, это уравнение выполняется, если
, где n – целое.
Отсюда
.

Если в качестве n мы возьмем натуральные числа , то получим последовательность, с элементами . Поскольку , то эта последовательность сходится к единице при . Таким образом, в любой окрестности точки , существует бесконечное число элементов последовательности , для которых . Второе условие не выполнено.

Несмотря на то, что существуют пределы и , предела исходной функции не существует, поскольку существует сходящаяся к 1 последовательность, на которой не определена.

Ответ

Предела не существует.

В процессе деятельности общества с ограниченной ответственностью может возникнуть необходимость сменить устав, учредителей и адрес ООО. Кроме того, в 2009 году был принят ФЗ-312, предписывающий обязательно внести исправления в учредительные документы. И в этой статье мы подробно рассмотрим процедуру перерегистрации ООО.

Законодательная база

С 01.07.2009 года был принят закон №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса РФ и отдельные законодательные акты РФ» от 30.12.2008г., который определяет деятельность Обществ с ограниченной ответственностью. В частности, статья 5 Федерального закона предусматривала обязательную перерегистрацию всех ООО. К 1 января 2010 года ООО, созданные до вступления в силу данного закона, были обязаны привести свои учредительные документы в соответствие с этим Федеральным законом. В случае невыполнения требования инспекция должна была обратиться в суд с иском о признании компании, которая не прошла перерегистрацию ООО по 312 ФЗ, прекратившей свою коммерческую деятельность.

Именно Закон № 312-ФЗ предусматривает процедуру перерегистрации всех ООО, в целях установления соответствия их учредительных документов, правовым нормам, измененным этим же Законом.

Кроме того, при перерегистрации ООО необходимо опираться на следующие законодательные акты:

  • Гражданский кодекс РФ, статья 51. Регламентирует порядок управления и преобразования ООО, имущественные отношения участников.
  • Законодательный акт №313. Содержит перечень требований, выдвигаемых к учредительным документам ООО.
  • Федеральный закон №14. Описывает правовые нормы, которых следует придерживаться при перерегистрации ООО.

Основные изменения в законе №312-ФЗ

Ключевые изменения, внесенные в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

  • Уставы ООО подлежат обязательному приведению в соответствие с новыми нормами закона при самом первом внесении изменении в них. Изменился состав учредительных документов. Единственным учредительным документом теперь является Устав Общества. Учредительный договор заменен Договором об учреждении Общества и регулирует взаимоотношения учредителей лишь на этапе создания Общества. Дальнейшие же взаимоотношения участников Общества по отношению к правам и обязанностям друг друга или же по отношению к самому Обществу могут быть урегулированы в отдельных соглашениях о порядке осуществления прав участников.
  • Все ООО — Общества с ограниченной ответственностью теперь являются корпорациями — корпоративными юридическими лицами.
  • В Уставе не обязательно указывать состав участников и сведения об их долях, таким образом, отпадает необходимость каждый раз вносить изменения в Устав в случае изменения структуры уставного капитала и состава участников.
  • Законом предусмотрено обязательное нотариальное удостоверение всех решений собрания участников ООО и подтверждение состава присутствовавших на нем участников общества. Однако данное требование законна можно обойти, если предусмотреть соответствующие поправки в устава ООО при создании или внесении изменений, приняв единогласное решения.
  • Подробно детализирован порядок уступки доли. В частности: Сделка, являющаяся основанием для перехода доли или части доли от одного участника общества к другому или к нескольким участникам общества либо к третьим лицам, подлежит нотариальному удостоверению. Обязанность информировать регистрирующие органы о свершившихся сделках по переходу долей в уставном капитале так же возложена на нотариусов. Несоблюдение установленной настоящим пунктом формы указанной сделки влечет за собой её недействительность. Данные изменения были направлены, в первую очередь, на защиту Обществ от корпоративных захватов.
  • Размер уставного капитала общества должен быть не менее чем 10 тысяч рублей.
  • Вводится понятие заранее определенной уставом общества цены Доли. Цена покупки доли или части доли может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности таких доли или части доли.
  • Теперь в уставе не обязательно указывать точный адрес Общества. Раздел устава о месте нахождения ООО может содержать только наименование города/муниципального образования.

Договор об учреждении ООО

С 2009 года Договор об учреждении Общества с ограниченной ответственностью и не является учредительным документом, но он обязательно должен присутствовать в комплекте документов для регистрации ООО.

В этом договоре определяется порядок осуществления деятельности Общества, размер уставного капитала, сроки, а также порядок оплаты долей в уставном капитале, размер этих долей и номинальная стоимость доли каждого из участников.

Учет участников ООО

Новый закон внес определенные изменения в порядок учета участников ООО. Новшество заключается в том, что Общество теперь обязано с момента своей регистрации составить список участников и в дальнейшем при необходимости его корректировать.

В этом списке должна быть отражена информация о самих учредителях общества (адреса, контактные данные), а также сведения о долях и их оплате участниками ООО.

Внесение изменений в устав

Устав не должен содержать информацию о долях участников в уставном капитале. ООО потребуется изменить соответствующие положения в этом документе и зарегистрировать его в новой редакции. Информация о долях при перерегистрации автоматически переносится в ЕГРЮЛ.

В каких еще случаях необходима перерегистрация ООО?

Перерегистрация ООО может потребоваться и по ряду внутренних причин, в частности в результате изменения:

  • названия фирмы;
  • юридического адреса;
  • вида деятельности;
  • величины уставного капитала;
  • порядка перехода долей участников и выхода участника из Общества;
  • управления Обществом;
  • других положений учредительных документов.

В учредительные документы при перерегистрации можно вносить несколько изменений одновременно.

Необходимые документы

Список документов, которые потребуется представить в налоговую:

  • заявление P13001
  • заявление о выдаче копии Устава
  • Протокол общего собрания (если учредитель один – Решение о внесении изменений)
  • квитанция об уплате госпошлины за перерегистрацию ООО
  • квитанция об уплате госпошлины за выдачу копии Устава
  • новый Устав (два экземпляра).

Разработка нового Устава общества

Процедура перерегистрации начинается с создания нового устава. Можно исполнить этот пункт, подредактировав старый устав или сформировав новый. Оба случая разрешены и законны.

Готовый устав должен быть:

  • Прошит.
  • Пронумерован. На титульном листе номер страниц не ставится, а следующий лист уже пронумерован с цифры 2.
  • В конце – в месте сшива указывается количество страниц. Для этого нужно прикрепить пломбу с надписью «Прошито и пронумеровано…листов».
  • С подписью заявителя в конце.
  • С расшифровкой подписи.
  • С печатью.

Учредительные документы

Когда новая редакция устава уже готова, можно заняться внесением изменений в другие учредительные документы. Единственному учредителю для этого понадобится Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО, а если учредителей два и более, роль такого решения выполняет Протокол собрания учредителей.

На собрании учредителей рассматриваются несколько вопросов:

  • приведение Устава ООО в соответствие с требованиями ФЗ-312;
  • утверждение Устава в новой редакции;
  • признание учредительного договора недействительным;
  • решение о регистрации изменений в учредительных документах;
  • утверждение Списка участников ООО.

Все это должно найти свое отражение в протоколе (или решении, если речь идет о единственном учредителе).

Заявление по форме Р13001

Следующая часть перерегистрации ООО – это заявление на внесение изменений в учредительные документы юрлица. Нужно подать новую форму заявления Р13001.

Перед заполнением формы Р13001 необходимо знать несколько важных моментов:

  1. Вы можете сочетать несколько изменений в одной форме Р13001, заполнив соответствующие листы заявления (например, смена наименования + смена адреса + увеличение УК).
  2. Изменения сведений об участниках ООО в форме Р13001 допустимо только при увеличении или уменьшении уставного капитала для отражения распределения долей между участниками, в иных случаях подается форма Р14001.
  3. Заявителем при регистрации изменений по форме Р13001 всегда выступает руководитель постоянно действующего исполнительного органа (директор или управляющая компания).
  4. Перед подачей на госрегистрацию в соответствующей строке листа М заявления Р13001 заявитель ставит свою подпись, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. Заявление Р13001 прошивает нотариус.
  5. Двусторонняя печать документов, представляемых в регистрирующий орган, запрещена.

Заполненная форма должна быть заверена. К нотариусу вы должны прийти с паспортом и выпиской из ЕГРЮЛ (Единой госрегистрации юрлиц).

На первом листе указываются наименование организации (строго в соответствии с ранее зарегистрированным уставом), сведения об ОГРН, ИНН, КПП и знаком «V» отмечается лист, соответствующий вносимым изменениям. Внизу страницы надо отметить, в каком виде будут представлены учредительные документы – в форме изменений или в новой редакции. В большинстве случаев нет смысла перепечатывать весь текст устава в новой редакции, достаточно будет представить конкретный пункт в измененном виде и непременно утвердить это изменение решением собрания участников ООО.

Квитанция об уплате госпошлины

Согласно НК РФ статьи 333.33, за государственную регистрацию изменений в учредительных документах ООО:

  • с организации взимается госпошлина в размере 800 рублей
  • за регистрацию юридического лица – 4000 рублей.

При смене генерального директора госпошлина не оплачивается.

Квитанция об оплате госпошлины обязательно входит в пакет документов, которые подаются на перерегистрацию. Поэтому стоит заранее позаботиться об оплате. В квитанции, в реквизитах получателя госпошлины, должны быть указаны данные регистрирующего органа. Их важно указать полностью и без ошибок. При оплате наличными необходимо также указывать данные заявителя, то есть физического лица (они должны совпадать с теми, которые указаны в заявлении P13001). Если оплата производится платежным поручением делать это не нужно. При перерегистрации ООО нужно подать две квитанции: одна — за перерегистрацию ООО, а вторая – за выдачу копии Устава с отметкой ФНС.

Пошаговая инструкция по перерегистрации ООО

Шаг 1. Проведение собрания участников ООО и оформление пакета документов для перерегистрации по № 312-ФЗ.

Все участники Общества на собрании принимают решение о проведении перерегистрации (возможно параллельно с другими изменениями), письменно его оформляют и подписывают. После чего готовятся другие документы, необходимые для заверения и регистрации изменений в налоговой инспекции, такие как:

  • Устав в новой редакции со всеми изменениями в связи с ФЗ № 312 (2 экз.)
  • Утвержденная форма, по которой инспекция проведет внесение в ЕГРЮЛ данных
  • Квитанция об уплате госпошлины

Перед тем как подать документы на регистрацию ген.директору в обязательном порядке следует заверить документы у нотариуса. Для этого ему необходимо подготовить и предоставить нотариусу комплект документов по ООО, а также готовые документы для перерегистрации.

Шаг 2. Подача документов в ФНС

Как только все необходимые документы подготовлены, а госпошлина уплачена, можно обращаться в ФНС по поводу перерегистрации ООО. Документы подаются лично или по доверенности (ее необходимо будет заверить у нотариуса) в порядке живой очереди, но можно отправить их и по почте.

По новым правилам налоговая инспекция не имеет права отправлять зарегистрированные документы на юридический адрес, если они не были получены вовремя. Зарегистрированные документы можно получить в любой другой день после назначенной в расписке даты.

Шаг 3. Уведомление банка

После перерегистрации ООО по №312-ФЗ полученные документы вместе в обновленной выпиской необходимо предоставить в банк.

По закону перерегистрация ООО может длиться не более пяти рабочих дней, так что в течение недели заявителю на руки должны быть выданы заверенная ФНС копия Устава, свидетельство о регистрации изменений и новая выписка из ЕГРЮЛ. На этом процедуру перерегистрации можно считать завершенной.

Смена учредителя, выход из состава

Согласно федеральному закону №129 произвести замену членов в организации можно следующим образом:

  • посредством отчуждения доли в пользу другого лица
  • долю оставить в организации.

Первый вариант замены членов организации наиболее простой и достигается путем перехода доли иному лицу. Осуществляется переход доли путем продажи или дарения желающего покинуть состав учредителей гражданина любому лицу, не являющемуся в данный момент членом ООО.

Оформляется это сделкой купли-продажи доли в ООО или заключением договора дарения. Согласно законодательству подобная сделка (купли-продажи или дарения) должна быть заверена нотариусом.

Второй вариант замены участника проводится путем передачи доли в организацию, не прибегая к составлению нотариально заверенного документа.

Выход одного учредителя из общества осуществляется следующим образом: он сообщает о своем решении выйти из состава организации в письменной форме и просит уплатить ему сумму соответствующую его долевому участию в уставном капитале. Затем оформляется документально решение участника о выходе из организации, а его доля в уставном капитале делится между остальными участниками или остается на балансе организации.

Совершение продажи от учредителя к учредителю возможно внутри организации без участия нотариуса. Для этого необходимо составить соответствующий письменный договор в произвольной форме.

Когда организация имеет на балансе долю бывшего участника и остальными членами организации решено продать ее третьему лицу, составляется договор по форме Р14001 с указаниями смены владельца доли и к нему прикрепляются документы, подтверждающие оплату.

Смена генерального директора ООО

Генеральным директором называется юридическое лицо, которое может совершать любые действия от своего имени. Его полномочия устанавливаются Уставом организации и законодательством. В зависимости от размера и направленности работы организации, руководить ею может генеральный директор единолично или, перераспределив обязанности между членами совета директоров, отвечающих за определенный вид работы.

Для смены генерального директора необходимо подготовить следующий пакет документов:

  • форма Р14001;
  • выписка из ЕГРЮЛ (свежая, не более 5 дней). Иногда нотариусы сами получают их онлайн. Стоит уточнить, планируя визит к нотариусу, потребуется ли ему выписка из ЕГРЮЛ или он сам её загрузит;
  • свидетельство о государственной регистрации ООО;
  • свидетельство о постановке на учёт в налоговой инспекции;
  • решение (протокол), подтверждающее полномочия руководителя, дополнительно может понадобиться приказ о вступлении в должность и трудовой договор;
  • паспорт руководителя.

После того, как заявление и подпись на нём были заверены нотариусом, пришло время обратиться в ИФНС.

Важное значение здесь имеет срок. С момента принятия решения о смене директора и до подачи документов в налоговую инспекцию должно пройти не более трёх рабочих дней. Нарушителю грозит штраф в 5000 рублей, а также возмещение убытков контрагентам, возникших в связи с несвоевременным внесением сведений.

Ввод нового участника в общество и перераспределение долей

Ввод нового участника происходит через увеличение Уставного капитала Общества за счет взноса дополнительного вклада новым участником, через продажу доли или ее части кого-то из участников данного Общества, либо доли самого Общества.

Если участники общества принимают решение о входе участника в состав участников Общества за счет увеличения Уставного капитала, такое должно приниматься 100% голосов всех участников данного Общества.

Регистрация принятия нового участника в ООО совершается без участия нотариуса. Его доля в уставном капитале также регистрируется без нотариально заверенного договора о дарении или купле-продаже.

Ввод нового участника в ООО должен быть зарегистрирован в органе ИФНС, его данные также передаются в местный исполком с указанием об изменении в составе участников.

Желающий вступить в организацию должен написать заявления для его дальнейшего рассмотрения генеральным директором и его членами, которые могут его принять и выделить ему часть в общем капитале.

Данные о новом члене ООО будут зарегистрированы в ЕГРЮЛ, после чего он будет наделен равными правами с другими учредителями. Также он будет нести равную ответственность с остальными учредителями соответствующими его участию в уставном капитале.

Переоформить ООО на другого человека непросто. Но такая необходимость может возникнуть у любой организации. Самостоятельно провести все необходимые процедуры для перерегистрации довольно трудно. Необходимо будет предварительно ознакомиться с правовыми особенностями, списком документов. Сама процедура зависит от способа переоформления.

Выбор способа переоформления

Существует два законных и актуальных варианта смены учредителя или учредителей ООО. В любом случае заранее придется провести в компании подготовительные мероприятия:

  • собрать инвентаризационную комиссию для проверки наличия имеющихся активов;
  • проверить заключенные с контрагентами договора и имеющиеся обязательства.

Это позволит избежать спорных моментов между новыми и старыми учредителями. К тому же, не возникнет и плачевных последствий. Когда подготовительная работа будет проведена, нужно остановиться на одном из способов переоформления. Сегодня их всего два:

  1. Заключение договора купли-продажи. Этот вариант позволяет в короткие сроки и с минимумом бумажной волокиты осуществить переоформление. Но зато затраты будут достаточно серьезными, так как придется обращаться за помощью к нотариусу – без его заверки документов сделка не будет являться действительной. В этом случае нотариус самостоятельно отправляет необходимые бумаги в налоговую службу, дабы там смогли своевременно внести изменения.
  2. Ввод нового учредителя в состав и вывод старых. Этот вариант потребует гораздо больше времени и бумажной волокиты, зато платить придется только госпошлину.

Обращение к нотариусу позволяет также не прибегать к смене учредительных документов, тогда как во втором случае это сделать придется в обязательном порядке.

Нюансы переоформления путем входа покупателя в долю

Вход покупателя в состав учредителей – процесс непростой, поэтому его стоит рассмотреть отдельно. Пошагово это будет выглядеть так:

  1. Покупатель становится одним из соучредителей. Он вносит вклад в Уставный капитал. Происходит распределение долей между всеми участниками Общества.
  2. Старые соучредители выходят из общества, а свою долю оставляют ООО. Она пропорционально распределяется между оставшимися участниками.

Так как никакой сделки в этом случае не заключается, то и к услугам нотариуса прибегать будет не нужно.

Вся процедура начинается с составления заявления покупателем ООО. Он в письменном виде заявляет о своем желании вступить в состав учредителей. В документе указывается, какой размер вклада он готов внести и когда он будет передан. Будущий соучредитель также прописывает, какой бы долей он хотел владеть.

Этот вариант переоформления освобождает от сбора многочисленных личных документов, их заверения у нотариуса, уплаты большинства налогов.

Но этот вариант не подойдет тем, кто хочет провести сделку быстро. На вход и выход учредителей потребуется время. Вся процедура оформления займет не меньше 1 месяца, и это не считая времени, которое придется провести в ожидании получения документов из ФНС.

Подготовка документов

Когда способ переоформления будет выбран, необходимо будет собрать определенный пакет документов. Перечень их будет сильно разниться. Так, если решено проводить куплю-продажу ООО, то потребуются:

  • договоры по купле-продаже доли каждого участника (то есть, если участников 5, то потребуется 5 отдельных договоров);
  • предложения соучредителей;
  • письменный отказ от покупки долей.

Во время заключения сделки купли-продажи нотариус потребует присутствия не только покупателя, но и всех продавцов.

Все сведения в ФНС передает нотариус. Чтобы купля-продажа была законной, ему придется собрать и ряд других документов, в том числе связанных с ООО (выписка из ЕГРЮЛ, учредительные договоры, Устав). Потребуются и личные документы продавцов. Например, если они состоят в браке, то придется получить согласие на отчуждение доли и от супругов.

Совершенно иной пакет документов потребуется, если покупатель сначала станет одним из учредителей. В этом случае сначала придется зарегистрировать непосредственный вход в ООО. Для этого потребуются:

  • соответствующее заявление вступающего о внесении вклада и желании получить долю в ООО;
  • квитанция об оплате госпошлины;
  • протокол общего собрания;
  • сведения о внесенных изменениях и Устав в его новой редакции;
  • подтверждающие документы о внесении вклада.

В роли последнего может выступать банковская выписка, если вкладом стали деньги. Если же в пользу Общества было отдано имущество, то потребуется акт приемки-передачи и заключение оценщика.

Весь пакет документов представляется в ФНС не позднее, чем через 1 месяц после внесения вклада. Потом придется подождать 5 дней и получить новые экземпляры бумаг. Только после этого нужно собирать второй пакет документов, состоящий из:

  • формы заявления Р14001;
  • заявлений каждого из учредителей о выходе из организации;
  • данных о распределении отчужденных долей (они регистрируются в протоколе общего собрания).

Особенности подачи документов

Продажа долей позволяет переложить все заботы о внесении изменений на нотариуса. В этом случае покупатель экономит свое время. Тогда как в случае с входом и выходом участников придется самостоятельно походить по вышестоящим инстанциям. Если делать этого он не хочет, то поступить можно одним из следующих способов:

  • Подать электронное заявление на внесение изменений. Сделать это можно на официальном сайте налоговой службы. Но для этого потребуется электронная цифровая подпись.
  • Переслать пакет документов почтой. Но тогда процедура переоформления затянется еще на больший срок. Дополнительно придется оплатить отправку заказных писем и заверка ряда документов у нотариуса.
  • Составить доверенность на другое лицо. Тогда можно будет переложить на него все заботы об оформлении. Но заниматься этим должен человек надежный, проверенный.

Когда все документы будут готовы, нужно будет явиться в ФНС для получения документов. В любом из случаев на руки через 5 дней после сдачи сведений будут выданы:

  • оригинал нового Устава;
  • документ с внесенными в ЕГРЮЛ изменениями.

Если лично получить документы не удастся, можно попросить отправить их по почте.

Сколько стоит переоформить ООО на другого человека?

Любой покупатель хочет заранее понимать, сколько денег ему придется отдать за переоформление. Так, госпошлина для ООО составляет 800 рублей. Внесение дополнительных изменений может потребовать иных расходов. Придется оплачивать и услуги нотариуса. Правда, в случае заключения договора купли-продажи он может запросить за свои услуги 20 000 – 30 000 рублей. А вот вариант входа и выхода учредителей обойдется дешевле.

Подробно про переоформление ООО на другого человека со ссылками на все статьи закона читайте .

Что еще нужно сделать?

Когда все документы будут на руках, новый владелец ООО должен поставить в известность о произошедших изменениях обслуживающий банк. Эту информацию также нужно сообщить своим контрагентам и постоянным клиентам. Только после этого стоит начинать вести свою деятельность, не опасаясь, что какие-то действия будут неправомерными.

Пошаговая инструкция по смене учредителей ООО в 2020 году, включая все последние изменения в законодательстве. Смена учредителей ООО с пошаговой инструкцией будет полезна как для самостоятельной регистрации изменений, так и для общего ознакомления с процедурой смены участников общества.

Как сменить учредителей ООО

Изменить состав участников общества можно двумя способами:

  • Продать свою долю третьему лицу через договор купли продажи, с обязательным нотариальным заверением. У нотариальной купли-продажи есть несколько преимуществ перед другим способом: это смена владельца и доли с момента нотариального удостоверения договора, срок регистрации изменений в налоговой — 5 рабочих дней с момента подачи документов в налоговую. Но стоимость данного способа делает его не приемлемым, т.к. помимо оплаты юридических услуг, нотариального заверения заявления на регистрацию и нотариальной доверенности заявитель должен оплатить договор купли продажи. Стоимость нотариального договора в Москве на одного участника примерно 25 тысяч рублей, плюс смена генерального директора — 9 тысяч рублей.
  • Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника с распределением его доли. Данный способ является самым распространенным и экономным, т.к. способ прост и отсутствует необходимость оплачивать нотариальную куплю продажу.

Стоимость — 15 500 руб. (все включено, включая услуги нотариуса, подготовка заявлений на регистрацию изменений, решения, новой редакции устава, заявление на ввод участника, заявления на выход участника, подача документов в налоговую без вашего участия) Срок регистрации — 15 дней

Смена учредителей по шагам

Первый этап смены состава учредителей — это ввод нового участника в ООО с увеличением уставного капитала.

Первый шаг: Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

  • Заявление о принятии новых участников. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение об увеличении уставного капитала. Учтите, что в первом этапе при вводе нового участника создается новая редакция устава, поэтому с заменой устава можно совместить смену юридического адреса, произвести смену гендиректора, изменить коды оквэд, привести устав в соответствие, указать сокращенный юридический адрес. В протоколе или решении также отражаем все действия. Доли учредителей можно указать как в процентах, так и дробях, для простоты расчета долей укажите доли в дробях. Учтите, с 2017 года протокол и решение единственного участника об увеличении уставного капитала подлежит обязательному нотариальному заверению.
  • Разработать новую редакцию устава (2 экз) или сформировать лист изменений к действующему уставу. В новой редакции отразится новая сумма уставного капитала, а также все ваши изменения, которые решите осуществить.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р13001. В заявлении также отражаем все то что хотели изменить.
  • Подготовить документ удостоверяющий оплату доли уставного капитала нового учредителя. Это может быть справка банка об оплате УК, либо приходно-кассовый ордер для внесения УК в кассу фирмы. В течение 3 рабочих дней после оплаты УК необходимо заверить документы у нотариуса и подать на регистрацию в налоговую
  • Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить можно через отделение Сбербанка, либо в налоговой при подаче документов в терминале, что будет быстрее и удобнее.

Второй шаг: Заверение документов у нотариуса

При любой регистрации изменений потребуется нотариальное заверение документов на регистрацию. Заявителем всегда будет являться действующий генеральный директор общества, в случае одновременной смены гендиректора заявителем будет новый директор, а также потребуются все действующие участники общества, т.к. в 2019 году решение или протокол при увеличении требуется нотариально заверять.

Перед тем как посетить нотариуса потребуется подписать все подготовленные документы всеми текущими и новыми участниками общества, подготовить папку с документами, нотариус потребует полный комплект документов по фирме, включая вновь созданные документы, так и ваши учредительные.

Также необходимо учесть тот факт, что большинство нотариусов требует актуальную выписку из ЕГРЮЛ, поэтому потребуется ее заказать в территориальной налоговой (госпошлина за срочную выписку составляет 400 рублей, выдается на следующий день с момента подачи заявления).

Нотариус должен заверить подпись заявителя (гендиректора) на заявлении по форме №Р13001, в случае если подавать и получать будет доверенное лицо, то потребуется нотариальная доверенность и копия на право подавать и получать документы. Средняя стоимость услуг нотариуса: 1 700 руб. за заверение формы + 2 400 руб. доверенность (для подачи и получения документов без вашего участия), 1500 рублей за заверение решения.

В случае если в обществе двое и более учредителей, то потребуется нотариально заверять протокол об увеличении уставного капитала, средняя стоимость составляет 8 500 рублей и потребует присутствия всех участников общества.

Третий шаг: Подача документов в налоговую

Далее необходимо проследовать в регистрирующий орган, оплатить госпошлину в терминале, если не оплатили заранее, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки Расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов.

Четвертый шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов необходимо с распиской явиться в налоговую и получить готовые документы.

В налоговой вы получите:

  • Лист записи ЕГРЮЛ;
  • Новую редакцию устава (1 экземпляр) заверенную и с отметкой регистрирующего органа.

На этом первый этап «Ввод нового участника» выполнен.

Далее приступаем ко второму этапу «Вывод участника общества» с распределением его доли между участниками общества.

Пятый шаг: Подготовка документов для регистрации изменений вывода участника

  • Заявление о выходе участников. Участник общества, выходящий из состава учредителей должен написать заявление на имя генерального директора о выходе из состава учредителей ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли уставного капитала, которая перейдет обществу. Учтите, заявление о выходе участника заверяется нотариально.
  • Протокол внеочередного общего собрания участников или решение о распределении доли общества. Основная повестка дня в протоколе — это распределение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу, между всеми участниками Общества.
  • Подготовить и заполнить заявление по форме №Р14001. Учтите, что при подаче формы №Р14001 госпошлина не оплачивается. Новая редакция устава в этом случае не требуется, т.к. все изменения в устав внесены.

Шестой шаг: Заверение документов у нотариуса

Шестой шаг полностью соответствует второму шагу из первого этапа. Заявителем также является генеральный директор, потребуются все документы общества.

Стоимость услуг нотариуса составляет: 1 700 руб. за заверение формы + 3 100 руб. за заверение заявления о выходе участника.

Седьмой шаг: Повторная подача документов в налоговую

Потребуется вновь проследовать в регистрирующий орган, получить талончик в электронной очереди и подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией фирм и изменений в Москве занимается ИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Восьмой шаг: Получение готовых документов

На шестой рабочий день необходимо проследовать в налоговую и по расписке получить финальные документы.

На руки вы получите новый лист записи в ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями.

Помощь в регистрации изменений по смене учредителей ООО

Компания БУХпрофи осуществляет смену учредителей ООО, получение выписки из ЕГРЮЛ не требуется, поэтому для экономии времени и средств обращайтесь за помощью к профессионалам, быстро, качественно, под ключ и с гарантией зарегистрируем ваши изменения с минимальным вашим участием.

Стоимость смены учредителей ООО под ключ, включая услуги нотариуса составляет: 15 500 рублей.

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх