Закрытое акционерное общество

ООО ПФП "Квантэкс" : Технологии ведения реестра акционеров, финансовый анализ, методические материалы

Содержание

FLEXA.RU — Поддержка малого и среднего бизнеса Санкт-Петербурга

Отличие открытого акционерного общества от закрытого акционерного общества

В соответствии с ч.1 ст.2 ФЗ "Об Акционерных обществах" следует, что Акционерное общество — это коммерческая организация, уставный капитал которой разделён на определённое число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционерное общество может быть открытым и закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО в соответствии со ст.7 закона

  1. Открытое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и осуществлять их свободную продажу с учётом требований ФЗ "Об Акционерных обществах" и иных правовых актов РФ. Однако Открытое общество может проводить закрытую подписку на выпускаемые акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов РФ.
  2. Число акционеров открытого общества не ограничено.
  3. В открытом обществе не допускается установление преимущественного права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами этого общества.
  4. Общества, учредителями которых выступают РФ, субъект РФ или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в процессе приватизации государственных и муниципальные предприятий) могут быть только открытыми.

ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО в соответствии с ч.3 ст.7 закона

  1. Закрытое общество — это общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее известного круга лиц.
  2. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
  3. Число акционеров не должно превышать пятидесяти. В случае если число акционеров превысит 50-ти, то указанное общество должно быть в течение года преобразоваться в открытое. Если число акционеров станет менее, чем 50, то закрытое общество ликвидируется.
  4. Акционеры Закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения 3-ему лицу пропорционально количеству акций.
  5. Уставом Закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если эти акционеры не использовали право приобретения акций.

ПРЕИМУЩЕСТВЕННОЕ ОТЛИЧИЕ ОТКРЫТОГО ОТ ЗАКРЫТОГО ОБЩЕСТВА

Проанализировав ст. 7 ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающую общие понятия Открытого и Закрытого общества, можно отразить в следующей таблице основное отличие этих разновидностей Акционерных обществ:

Признак, по которому проводится отличие

Открытое акционерное общество

Закрытое акционерное общество

1. открытая подписка на выпускаемые акции Вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ак-ции и проводить их продажу Не вправе проводить открытую подписку на акции и предлагать их неопределенному кругу лиц
2. общее количество акционеров Число акционеров не ограничено Число акционеров не должно превышать 50-ти
3. преимущественное право на приобретение акций Не допускается право преимущественного приобретения акций, отчуждаемых акционерами Допускается преимущественное право на приобретение акций, продаваемых акционерами
4. ежегодная публикация сведений о годовом отчёте, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Обязано ежегодно публиковать эти сведения (ч.1ст.97ГК) Лишь в отдельных случаях, предусмотренных ФЗ "Об АО", может быть обязано публиковать данные документы (ч.2ст.97ГК)

ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОАО И ЗАО

1. Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, другому лицу.

Порядок и сроки осуществления этого права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Важно подчеркнуть, что срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

2. Акционеры открытого общества-владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций общества.

Решение о неприменении преимущественного права приобретения акций и ценных бумаг, в случае размещения их посредством открытой подписки с их оплатой деньгами, а также о сроке действия такого решения может быть принято общим собранием акционеров большинством голосов владельцев голосующих акций. Причём срок действия такого решения не может быть более 1 года с момента принятия решения.

3. Акционеры вправе полностью или частично осуществить своё преимущественное право приобретения акций. Но для этого они должны направить обществу письменное заявление о приобретении акций. Заявление должно содержать следующие данные:

  • имя (наименование) акционера;
  • место жительства (место нахождения) акционера;
  • количество приобретаемых акций;
  • документ об оплате.

Это заявление должно быть направлено обществу не позднее дня, предшествующего дате начала размещения дополнительных акций, конвертируемых в голосующие акции.

ВЫВОД

Подводя итог отличию ОАО от ЗАО, следует отметить, что существует достаточно широкий круг вопросов и проблем, посвященных порядку создания, реализации акционерами своих прав, возможности или напротив недопустимости открытой подписки на акции. Однако этот круг вопросов нельзя назвать исчерпывающим, так как работа и ОАО, и ЗАО постоянно требует решения всё новых и новых проблем. А для тех, кто ещё только собирается создать АО, должен обязательно понимать своеобразные отличия ОАО от ЗАО.
И в заключении, хотелось бы подчеркнуть ещё несколько интересных моментов. В соответствии со статьёй 44 ФЗ "Об акционерных обществах", в обществах с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор, тогда как в обществах с числом акционеров меннее пятидесяти нет такой обязанности, но есть такое право. Т.к. более 50 акционеров может быть только в открытых акционерных обществах, то эта обязанность распространяется главным образом на них.
Опять таки, согласно ст.

Отличия открытых акционерных обществ от закрытых

56 Закона, в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров; в обществе, держателем реестра акционеров которого является регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии. В обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций более 500 функции счетной комиссии выполняет регистратор. Видно, что и эти нормы распространяют свое действие на открытые акционерные общества. Кстати, немаловажно, что регистратором может быть только профессиональный участник рынка ценных бумаг.
И напоследок — согласно ст. 64 вышеупомянутого Закона в обществе с числом акционеров — владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Эта норма распространяет свое действие и на закрытые и на открытые (ничего не мешает открытому акционерному обществу числом акционеров менее 50) акционерные общества.

Адрес исходного документа: http://www.flexa.ru/corp/c001.shtml

Существует много видов формирования юридических лиц. Одним из наиболее востребованных видов при создании является акционерное общество. Из названия понятно, что создание этого типа юридического лица как-то связано с акциями и акционерами. Что такое акционерное общество, как оно функционирует, и какие виды существуют сегодня, все эти вопросы интересуют начинающих предпринимателей. Тем более что совсем недавно на законодательном уровне были внесены поправки в регламент деятельности АО.

Что представляют сегодня акционерные общества

Что такое акционерное общество? Это субъект хозяйственной деятельности (юридическое лицо), устав которого сформирован не просто денежными средствами или имуществом, а конкретно акциями. Акции эти на момент регистрации предприятия распределены между участниками (акционерами). Если участник один, то весь пакет, соответственно, принадлежит единственному учредителю. Сообразно количеству акций определяется долевое участие каждого акционера в распределении прибыли от деятельности предприятия.

Следует отметить, что такая организационно-правовая форма наиболее популярна у организаций и предприятий, которые относятся к среднему и крупному бизнесу. Не так давно существовали такие виды, как общество открытого и закрытого типа. Формулировка «закрытое акционерное общество» по мнению большинства экспертов, изначально была неверной. Все дело в том, что данная трактовка появилась еще в начале 90-х годов при неверном переводе юридической литературы с иностранного языка.

Отличие открытых от закрытых состояло в следующем:

  1. Акционеры открытых обществ имели право продавать акции любым лицам без согласования с другими держателями акций. В обществах закрытого типа преимущество при покупке отдавалось акционерам предприятия.
  2. Количество акционеров закрытого общества ограничивалось определенным числом, в то время как общества открытого типа могли привлекать неограниченное число новых акционеров.

Как работает акционерное общество

Для того чтобы получить статус АО, необходимо пройти регистрацию в налоговой инспекции. Для регистрации необходимо заполнить соответствующий пакет документов, включающий в себя:

  1. Заявление определенной формы.
  2. Решение акционеров о создании и регистрации общества.
  3. Решение о выпуске и регистрации акций.
  4. Устав.

По сути, самым главным документом здесь является Устав. Именно в нем прописано количество и номинальная стоимость выпускаемых акций, правила распределения акций между акционерами, регламент перехода прав на акции. Устав также регламентирует количество акций, которые могут принадлежать одному акционеру.

В отличие от общества с ограниченной ответственностью, где единоличная власть принадлежит директору предприятия, деятельность акционерного общества регулируется собранием акционеров. Именно собрание осуществляет контролирующие и исполнительные функции. Происходит это посредством выбора на собрании акционеров совета директоров и контрольно-ревизионной комиссии. Вместо коллегиального органа (совета директоров) допускается назначение единственного директора, если это не противоречит Уставу общества.

Собрания акционеров должны проводиться регулярно (ежегодно) в сроки, утвержденные заранее. При возникновении нестандартных ситуаций допускается проведение внеочередного собрания при условии, что оно инициировано группой акционеров (или одним акционером), которым принадлежит не менее 10% от общего пакета акций.

На ежегодном собрании рассматриваются следующие вопросы:

  1. Отчет ревизионной комиссии по итогам прошедшего периода деятельности предприятия.
  2. Рассмотрение отчетных документов в виде отчетов о прибыли, убытках, годовых балансах и изменении капитала общества.
  3. Распределение прибыли, поступившей от текущей деятельности.
  4. Переизбрание совета директоров, членов ревизионной или аудиторской комиссии.

Таким образом, можно сделать вывод, что акционерное общество – это субъект правовой деятельности, действующий в целях получения прибыли, имеющий уставный капитал, сформированный акциями. Управление такой акционерной структурой относится к компетенции акционеров предприятия.

Виды акционерного общества сегодня

Как уже упоминалось, с сентября 2014 года на законодательном уровне понятия закрытого и открытого обществ были упразднены. Вместо этих правовых форм появились новые виды акционерного общества: публичные и непубличные. В чем же состоит их различие?

  1. Публичными называются организации, которые обладает акциями. Акции эти могут принадлежать акционерам или могут быть получены путем преобразования вносимых основных средств в новые акции предприятия. Публичность заключается в том, что все акции предприятия могут быть реализованы без ограничений путем публичного размещения. Условия хождения акций должны соответствовать закону о ценных бумагах и действующему законодательству РФ. Кроме того, в фирменном наименовании и правоустанавливающих документах общества должно обязательно присутствовать упоминание о том, что общество является публичным.
  2. Непубличными считаются все остальные субъекты, не имеющие вышеперечисленных признаков.

Вот, собственно, и все изменения, которые были внесены в закон об акционерных обществах. Суть осталась та же самая, фактически поменялись лишь названия.

Обращение акций публичных и непубличных акционерных обществ

Выяснив, что такое акционерное общество, можно прийти к выводу, что главное отличие одной формы от другой состоит только в порядке обращения акций предприятия. Регламент выпуска и регистрации акций для публичных и непубличных обществ абсолютно идентичен.

Алгоритм выпуска акций состоит из следующих этапов:

  1. Учредители принимают решение о создании общества и размещении акций. В решении прописываются условия выпуска акции (документарный или бездокументарный выпуск).
  2. Подготовив все необходимые документы для регистрации общества, их сдают в ИФНС и момент размещения акций фактически совпадает с процедурой регистрации АО. Размещение акций может происходить путем распределения их между несколькими участниками общества (учредителями) либо путем приобретения единственным акционером.

    Чем отличается ЗАО от ОАО?

    Все данные о размещении отражены в форме заявления о регистрации и дублируются в сведениях ЕГРЮЛ. Следует обратить внимание на то, что сведения о размещении должны быть идентичны сведениям, прописанным в Уставе предприятия.

  3. После регистрации общества в органах налогового контроля необходимо пройти процесс регистрации эмиссии акций в подразделении Центрального Банка России. Это подразделение именуется службой финансового контроля. Срок регистрации – 1 месяц с момента присвоения ОГРН (момента регистрации юридического лица).
  4. Для прохождения регистрации необходимо подготовить пакет документов, который включает в себя учредительные документы, решение о выпуске и распределении акций, справки об оплате акций при их выкупе и платежные поручения (приходные ордера) из банка. На рассмотрение пакета документов регистрирующему органу отводится месячный срок по истечении которого может быть вынесено положительное или отрицательное заключение. Впрочем, на протяжении этого времени по договоренности с регистратором можно вполне успеть устранить все имеющиеся недостатки.
  5. По итогам успешно пройденной регистрации представитель АО получает на руки следующий пакет документов: уведомление о регистрации, решение о выпуске, которое сдавалось ранее, с отметкой регистратора, отчет по итогам эмиссии акций.
  6. Завершающий этап – сдача полученных документов в регистрирующий орган (налоговую инспекцию). На это отводится десятидневный срок с момента прохождения регистрации выпуска акций в Центральном Банке.

При выпуске акций, а особенно в процессе регистрации эмиссии, следует помнить, что соблюдение срока, в течение которого документы должны быть сданы в Центральный Банк, крайне важно. Пропуск срока означает серьезные финансовые санкции. Сумма штрафа колеблется в пределах от 500 до 700 тысяч рублей.

В российской экономике есть такое понятие хозяйствующего субъекта как акционерное общество, которое подразделяется на два вида – закрытое и открытое. В чем различия этих типов обществ? А, может быть, между ними вообще нет никаких расхождений? Этот вопрос достаточно интересный, поэтому попробуем разобраться в нем более подробно.

Определение

ЗАО (Закрытое акционерное общество) представляет собой коммерческую организацию, у которой уставный капитал разделяется на некоторое количество акций (ценных бумаг). Характерной особенностью ЗАО является тот факт, что акциями могут владеть только физические лица, создавшие данную организацию, то есть учредители. Посторонние лица не могут приобрести ценные бумаги закрытого акционерного общества. Кроме того, если какой-либо собственник акций принял решение выйти из состава учредителей, он может продать свои акции, но только тем лицам, которые входят в состав акционеров компании. Кроме того, ЗАО обладает некоторым преимуществом – оно имеет право не публиковать свою отчетность в средствах массовой информации.

ОАО (Открытое акционерное общество) представляет собой коммерческую организацию, у которой уставный капитал также состоит из акций. Учредителями данной компании может быть ограниченное количество лиц, а вот владельцами могут быть лица, не входящие в этот состав. Такая природа отношений позволяет практически любому человеку либо юридическому лицу приобрести акции какого-либо ОАО и стать его акционером, а, следовательно, получать определенный доход в виде дивидендов. Следует сказать, что каждый собственник акций может в любой момент принять решение об отчуждении своих ценных бумаг в пользу третьих лиц, причем он не обязан спрашивать разрешения у других акционеров. Кроме этого, ОАО обязано публично представлять потенциальным инвесторам для ознакомления свою отчетность за истекший период.

Сравнение

В заключение нужно сделать вывод о том, что ЗАО и ОАО – это разновидности акционерных обществ, которые имеют свои, присущие только им, характерные особенности. Так, только учредители ЗАО могут владеть ценными бумагами, а отчуждать их лишь в пользу других акционеров, в то время как акционерами ОАО могут стать как физические, так и юридические лица, не входящие в состав учредителей компании, при этом акции ОАО можно продавать без согласия на то существующих акционеров. Кроме того, отчетность ОАО должна обязательно размещаться в публичных средствах массовой информации, а ЗАО имеет право не размещать свою документацию.

Количество участников открытого акционерного общества не ограничивается. А вот в состав ЗАО одновременно может включаться не более 50 человек, что может существенно усложнить ведение бизнеса. Но ЗАО для начала деятельности потребуется уставной капитал в объёме 100 МРОТ, в то время как ОАО – 1000 МРОТ. Есть и нюансы в плане развития компании.

Отличие открытого акционерного общества от закрытого акционерного общества

Так, если количество участников ЗАО выйдет за рамки 50, в течение года его необходимо перерегистрировать в качестве ОАО.

Выводы TheDifference.ru

  1. Акционерами ЗАО могут быть только учредители компании, а акционерами ОАО – как физические, так и юридические лица, изъявившие свое желание и купившие ценные бумаги этой организации;
  2. Уставный фонд. Для ЗАО он составляет 100 МРОТ (10 тыс. рублей), для ОАО – 1000 МРОТ (100 тыс. рублей).
  3. В состав ЗАО не может войти более 50 человек одновременно. Количество акционеров ОАО не ограничено законодательством.
  4. Акции ЗАО перераспределяются только между учредителями и с их согласия, ценные бумаги ОАО могут быть проданы третьим лицам без согласия существующих акционеров;
  5. ОАО обязано публиковать свою отчетность, а ЗАО – нет.
  6. Деловой статус. В силу своей закрытости, ЗАО хуже воспринимается инвесторами и деловыми партнёрами. ОАО в глазах делового мира обладает наивысшим деловым статусом, что позволяет рассчитывать на особое отношение к своему делу.



1.Введение………………………………………………………………………..2

2. Понятие закрытого акционерного общества………………………………..3

3. Цель создания ЗАО……………………………………………………………4

4. Преимущества ЗАО …………………………………………………………..4

5. Недостатки ЗАО………………………………………………………………5

6. Юридические признаки закрытого акционерного общества………………5

7. Ответственность ЗАО…………………………………………………………5

8. Права и обязанности акционеров ЗАО………………………………………6

9. Органы управления ЗАО……………………………………………………..6

10. Учредительные документы ЗАО……………………………………………7

11. Порядок распределения прибыли в ЗАО…………………………………..8

12. Преобразование ЗАО………………………………………………………..8

13. Список литературы………………………………………………………….8

14.Тест……………………………………………………………………………9

Введение

Акционерная форма собственности представляет собой принципиально иную форму организации бизнеса. Это новое качество приобретается акционерным обществом за счет появления у него нового инструмента- привлечения внешних капиталов из всех возможных источников финансирования – посредством акций, эмитируемых акционерным обществом. Акционерная форма собственности возникла из потребностей экономической жизни общества и имеет довольно длительную историю, хотя она в целом и короче истории хозяйственных товариществ.

Первые акционерные компании стали появляться в Европе в начале XVII века, когда для реализации крупных торгово-промышленных проектов потребовались значительные денежные ресурсы, мобилизовать которые можно было только путем объединения средств многих людей и предприятий.

Чем отличается зао от оао

Финансовых средств полных и коммандитных товариществ здесь было уже недостаточно. Новая форма объединения капиталов для достижения какой-либо коммерческой цели получила название корпоративной (от лат. corporatio – объединение) или акционерной. Первым акционерным обществом стала Ост-Индская торговая компания, образованная в 1602 г. для торговли со странами Юго-Восточной Азии (речь идет о нидерландской торговой компании, которая существовала в 1602-1798 гг. Существовала также в 1600-1858 гг. английская Ост-Индская компания).

Необходимость создания акционерной компании, а не какой-либо иной формы предприятия была вызвана тем обстоятельством, что экспедиция такого рода была очень дорогостоящим и рискованным предприятием; если бы в нее вложили деньги один-два очень богатых человека, а экспедиция оказалась бы неудачной, они стали бы банкротами. Желая ограничить коммерческие риски размерами сделанного вклада, купцы и предприниматели-промышленники объединили свои капиталы в единый фонд, который поделили на равные доли – акции (от голл. Aktie – пай, доля), которые можно было перепродавать всем желающим. Вместе с акцией к покупателю переходило право на участие в управлении акционерным обществом и право на получение дивиденда. Так было положено начало акционерному делу в Европе.

В российской хозяйственной практике акционерные компании стали появляться значительно позднее европейских: устав первой из них – Российско-Американской акционерной компании был утвержден только в 1799 году. Однако уже к концу XIX – началу ХХ века акционерное предпринимательство получило в нашей стране значительное развитие.

В современной мировой экономике акционерные общества – наиболее приемлемая организационно-правовая форма для средних и крупных предприятий. Различают закрытые акционерные общества – ЗАО (частные корпорации) и открытые акционерные общества – ОАО (публичные корпорации). Рассмотрим каждую из отмеченных форм, а также укажем их достоинства и недостатки.

Понятие закрытого акционерного общества.

Данная форма организации бизнеса сходна с принципами организации общества с ограниченной ответственностью. Основное различие состоит в том, что при формировании уставного капитала общества с ограниченной ответственностью акций не предусматривается. В случае образования акционерного общества уставный фонд разбит на определенное количество долей равного номинала – акций. Если говорят о закрытом акционерном обществе, то подразумевается, что акции ЗАО не поступают в свободную продажу и реализуются третьим лицам лишь с согласия акционеров данного общества.

Закрытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц.

Участниками ЗАО могут быть дееспособные российские и иностранные граждане, лица без гражданства, юридические лица, которые создают уставной капитал.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции, либо предлагать данные акции неограниченному кругу физических и юридических лиц для приобретения иными способами.

Закрытое акционерное общество (ЗАО) — это предпринимательская фирма, капитал которой разделен на части и рассредоточен среди ограниченного числа акционеров, обладающих обязательственными правами в отношении имущества ЗАО и несущими ограниченную ответственность по его обязательствам. Акции закрытого акционерного общества могут распределяться различными способами, но вначале, на этапе создания данного общества — между его учредителями. За каждым из них закреплено право последующей продажи этих акций новым участникам ЗАО, среди которых вполне могут оказаться и наемные работники указанного закрытого акционерного общества.

Закрытое акционерное общество – это акционерное общество, акции которого распределяются среди учредителей или заранее известного ограниченного круга лиц, которые не могут отчуждать принадлежащие им акции нечленам данного общества без согласия других его членов. Процедура такого «согласия» обычно сводится к тому, что в течение установленного периода времени акционеры данного общества имеют преимущественное по сравнению с другими, не состоящими в обществе лицами, право на приобретение реализуемых акций.

ЗАО – это юридическое лицо,организованная участниками от одного до пятидесяти человек, с целью получения прибыли, которое может заниматься любой предпринимательской незапрещенной деятельностью. Вид деятельности определяет собрание акционеров.
Ответственность ЗАО несет по своим обязательствам в пределах всего имущества. Акционеры ЗАО своим имуществам не рискуют, только акциями.
В ЗАО акции могут переходить от одного участника к другому только по решению большинства акционеров.

Цель создания ЗАО

Закрытое акционерное общество, создается, с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом, для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности — не ограничен, если иное не установлено Уставом Общества.

Преимущества ЗАО (Закрытого акционерного общества)

В чем основное преимущество ЗАО для бизнесменов разного уровня? Ведь цена регистрации ЗАО споставима с ценой регистрации ООО, дополнительно оплачивается только эмиссия акций в государственных органах (ФСФР). Основное преимущество — гибкая форма управления ЗАО по сравнению ООО при сохранении контроля за основными капиталами и активами ЗАО. Почему и из-за чего можно выделить такое отличительное преимущество? Тому есть несколько оснований:

1. Внутрикорпоративный контроль, как и в ООО, достигает высокой степени значимости. Акционеры могут предусмотреть запрет продажи акций третьим лицам, с другой стороны, даже если такого запрета нет, то вступает в силу ст. 97 ч. 2 ГК РФ (гражданского Кодекса Российской Федерации), где указано, что в случае, если не предусмотрен запрет, у остальных акционеров есть право преимущественной покупки акций, выставленных одним из собственников на продажу;

2. Второй аспект внутрикорпоративного контроля заключается в том, что в отличие от ОАО, в ЗАО акционеры контролируют ведение бизнеса самостоятельно. Внешнекорпоративный контроль за ОАО предусматривает многочисленные преграды для мажоритарного (преимущественного) владения — среди которых: кумулятивное голосоание на общем собрании акционеров, институт независимых директоров в наблюдательном совете (совете директоров), коллегиальность правления, в некоторых случаях — недоступ к бухгалтерской отчетности предприятия в форме ОАО, серьезной влияния миноритарных акционеров, высокий контроль за деятельностью ОАО со стороны государства, общественности и и фнасовых институтов и т.д.

3. Гибкость управления акционерным капиталом предусматривает возможность быстрого — без нотариального заверения и немедленной государственной регистрации — предвижения акционерного капитала среди акционеров в рамках закрытости. Через установленный законом срок сведения об изменениях передаются в ФНС и ФСФР.

4.Еще одно преимущество закрытого акционерного общества – это невозможность для конкурентов тайно скупить достаточно крупный пакет акций предприятия и поставить его тем самым в подчиненное положение. Так как акции ЗАО продаются лишь с разрешения общего собрания акционеров и не имеют свободного хождения, отмеченный вариант враждебного поглощения практически исключается.

А так же:

       Достаточно низкий уровень ответственности участников по долгам Общества; 

       Масштабные возможности управления Обществом; 

       Весьма престижно быть владельцем Закрытого акционерного общества; 

       Можно выбрать любое название для ЗАО и вести свою деятельность на любой территории; 

       Отсутствие каких-либо ограничений в выборе лицензий и получении разрешений; 

       Простая процедура по продаже акций, плюс наличие преимущественных прав покупки; 

       Высокая конфиденциальность владения бизнесом.

Недостатки ЗАО

       Самая большая по сравнению с другими организационно – правовыми формами стоимость создания ЗАО; 

       Самый долгий срок регистрации компании; 

       Установленная законом обязанность регистрации эмиссии акций в ФСФР; 

       Наиболее высокий уровень штрафных санкций, налагаемых на ЗАО и размер установленных пошлин; 

       Имеющиеся ограничение относительно количества участников ЗАО — не более 50 лиц; 

       Возможные сложности, связанные с ликвидацией и реорганизацией закрытого акционерного общества и наличие контрольного органа.

Юридические признаки закрытого акционерного общества

Имеющиеся в законе основные признаки закрытого акционерного общества сводятся к следующим:

                    закрытое акционерное общество может распределять свои акции только среди учредителей или иного, заранее известного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти;

                    закрытое акционерное общество не вправе проводить открытую подписку на свои акции;

                    акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества.

Ответственность ЗАО

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Если несостоятельность (банкротства) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Права и обязанности акционеров ЗАО

Права акционеров — владельцев обыкновенных акций:

        участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции в порядке, установленном Законом;

        право на получение дивидендов;

        в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества.

Каждая обыкновенная акция общества предоставляет акционеру её владельцу одинаковый объем прав.

Права акционеров — владельцев привилегированных акций:

        право на получение дивидендов;

        если предусмотрено уставом общества — право на получение части имущества общества в случае его ликвидации;

        если предусмотрено уставом общества право требовать конвертации привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов;

        право участия в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества.

Акционеры имеют право на доступ к документам общества, к таким как договор о создании, устав, документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, внутренние документы общества, годовые отчеты и другие в соответствии с п. 1 ст. 89 ФЗ "Об акционерных обществах". К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право акционеры (акционер) имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

Акционеры вправе продать свои акции, однако другие акционеры пользуются преимущественным правом приобретения этих акций.

Уставом может быть предусмотрено преимущественное право приобретения акций самим обществом.

Органы управления ЗАО

Высшим органом управления в ЗАО является Общее собрание акционеров общества. Исключительная компетенция Общего собрания установлена Законом (статья 48 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"). Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам не отнесенным к его компетенции Законом.

АО представляет собой форму объединения, средства которого образуются за счет сложения капитала участников, выпуска и размещения акций.

Акция — ценная бумага, свидетельствующая о внесении владельцем определенной суммы денег в капитал акционерного общества и дающая право на получение ежегодного дохода — дивиденда из прибыли указанного общества.

Различие между артелью, товариществом, ООО, с одной стороны, и акционерным обществом — с другой, состоит главным образом в том, что в первом случае объединяются люди (предприниматели) со своим имуществом для совместной работы, а во втором — объединяется прежде всего капитал для его совместного использования. В том и другом случае участники объединения несут ответственность за результаты его деятельности прежде всего своими вкладами.

АО создается на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных).

Акционерное общество (АО)

Акционерное общество:

• является юридическим лицом;

• несет имущественную ответственность перед кредиторами;

• располагает имуществом, полностью обособленным от имущества отдельных акционеров;

• владеет наличным акционерным капиталом, разбитым на части (акции).

Объединения акционерного типа получают следующие преимущества:

• способность привлекать дополнительные инвестиции путем выпуска акций;

• ограничение имущественной ответственности партнеров акционеров только стоимостью принадлежащих им акций;

• снижение предпринимательского риска;

• облегчение перелива капитальных средств из отрасли в отрасль.

АО функционирует обычно бессрочно, если его уставом не предусмотрено иное. Передача доли собственности (акций) осуществляется через продажу акций (иногда учредительные документы могут устанавливать иной порядок). Появление дополнительных владельцев акций оговаривается уставом. Функцию управления выполняет правление, которое выбирает исполнительные органы (директора, его заместителей, главного бухгалтера и др.).

Уставный капитал АО представляет собой определенную номинальную стоимость акций, приобретенных акционерами. Размер уставного капитала определяется учредителями общества исходя из потребностей в денежных и иных средствах для начала его деятельности. Общество несет ответственность перед кредиторами в пределах не только уставного капитала, но и всей стоимости его имущества. Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа акций, кратного десяти, одинаковой номинальной стоимости. Обычно устанавливается нижняя граница уставного капитала, которая, например, в России в конце 1990-х годов не могла быть менее 100 тыс. руб. Вкладом участника общества могут быть денежные средства в рублях и иностранной валюте, а также здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, включая изобретения, патенты, права пользования землей, водой и другими материальными ресурсами. Стоимость имущества определяется общим собранием участников.

Уставный капитал АО пополняется двумя способами:

• через публичную подписку на акции;

• через распределение дополнительных акций среди учредителей.

В первом случае образуется открытое АО, во втором — закрытое.

Акции ОАО могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции ЗАО распределяются среди его участников, их передача третьим лицам осуществляется только при согласии членов общества. Число участников ЗАО не должно превышать 5о чел. В противном случае оно подлежит преобразованию в течение года в ОАО.

Увеличение уставного капитала достигается обычно выпуском новых акций или увеличением номинальной стоимости акций. Уменьшение уставного капитала происходит за счет снижения номинальной стоимости акций или выкупа части акций у их владельцев с дальнейшим аннулированием.

Органы управления АО:

· общее собрание акционеров – разрабатывают генеральную линию развития, изменение устава и т.п.,

· правление (совет директоров, административный совет) – руководство текущей деятельностью общества и представительство во внешних организациях.

Дата добавления: 2014-01-20; Просмотров: 257; Нарушение авторских прав?;

Рекомендуемые страницы:

Читайте также:

Записи созданы 1517

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх