Понятие корпоративных споров

Корпоративные споры в суде — один из популярных видов дел, рассматриваемых в арбитражных судах по всей России.

Между участниками (акционерами) коммерческих организаций могут возникнуть конфликты о принадлежности долей и акций, споры по поводу принятия решений, выдвижения кандидатуры директора. Владельцы бизнеса оспаривают сделки своих компаний, требуют возмещения убытков, причиненных корпорации действиями руководителя.

  • Какие споры в относятся к корпоративным
  • Виды корпоративных споров в суде. Какие споры не являются корпоративными
  • Корпоративные споры в арбитражном и третейском суде
  • Памятка: что делать перед тем, как обратиться в суд
  • Корпоративные споры в арбитражном суде: особенности рассмотрения
  • Арбитражный спор: чем поможет юрист. Представитель в арбитражном суде по корпоративным спорам.

Содержание

Какие споры относятся к корпоративным

Арбитражные корпоративные споры — это споры вокруг коммерческих юридических лиц. Такие конфликты по поводу образования компаний, управления корпорациями, реализацией прав участников рассматриваются в арбитражных судах по особым правилам.

По статистке большинство корпоративных споров (25%) рассматриваются в Москве и Московской области. Но количество судебных разбирательств растет каждый год. В последнее время подается много исков о возмещении ущерба, причиненного корпорации действиями директоров.

Корпоративные споры в арбитражном суде– одни из наиболее сложных, длительных по времени разбирательства, требуют специальных юридических познаний.

Как правило, судебный корпоративный спор – это часть большого корпоративного конфликта, он затрагивает интересы самой корпорации, всех ее участников, органов управления.

Виды корпоративных споров

Список корпоративных споров включен в ст. 225.1 АПК:

  • все споры, связанные с покупкой долей (акций), утратой корпоративного контроля, нотариальным удостоверением сделок с долями;
  • конфликты вокруг учреждения компании, ее реорганизации, прекращения деятельности;
  • требования возместить ущерб, который нанес компании незаконными решениями или неверными действиями директор, совет директоров или участник;
  • споры по поводу руководства корпорацией, требования о созыве общего собрания;
  • споры об истребовании информации;
  • признание сделок недействительными.

Список корпоративных споров является открытым.
Это порождает большое количество судебных ошибок. Например, судья Тобольского районного суда была лишена полномочий за то, что приняла к рассмотрению корпоративный спор на восемьдесят миллионов рублей и даже наложила обеспечительные меры на компанию-ответчика.

Какие споры не будут являться корпоративными

Рассматриваются в судах общей юрисдикции и не являются корпоративными по смыслу АПК:

  • споры об учреждении и управлении некоммерческой организацией;
  • требования из договора займа, даже если он заключен между корпорацией и ее участником;
  • иски о разделе имущества, включающего права на доли в уставном капитале, между супругами;
  • споры между наследниками о разделе наследственного имущества;
  • трудовой спор между компанией и ее директором.

Корпоративные споры в суде

Рассмотрение дел по корпоративным спорам возможно:

  • в арбитражном суде,
  • в третейском суде.

Исключительная компетенция арбитражных судов по корпоративным спорам

Корпоративные споры, которые вправе разрешать только арбитражный суд, содержатся в ч.2 ст. 225.1 АПК. Это требования о созыве общего собрания, а также иски, в которых просят признать незаконными нотариальные акты или действия государственных органов.
Остальные вопросы вправе разрешать и третейский суд.

Вам нужна консультация по корпоративному спору?

Поможем ВАМ!

Оставьте заявку

Что нужно сделать, чтобы передать корпоративный спор на рассмотрение третейского суда

  • Заключить третейское соглашение между всеми участниками спора.
    Внимание! Третейскую оговорку можно включить сразу Устав юридического лица, принятый единогласно (ст. 7 Закона от 29.12.2015 года №382-ФЗ).
  • Выбрать третейский суд.
    Внимание! Рассматривать корпоративный споры может только постоянно действующий в России третейский суд, который утвердил и разместил на своем сайте правила разбирательства по такой категории дел.
    Например, МКАС при ТПП РФ. Причем, этот третейский суд рассматривает вопросы и коммерческих, и некоммерческих организаций.

Прежде, чем обратиться в суд

Чтобы разобраться во всех нюансах нужны специальные познания, поэтому лучше привлечь юриста (адвоката) по корпоративным спорам.
Для успешного возбуждения дела в суде сделайте следующие шаги:
1. Проверьте, не прошел ли еще срок исковой давности.
По некоторым требованиям этот срок гораздо меньше общего трехлетнего срока исковой давности. Например, обратиться с иском о признании незаконным решения общего собрания можно не позже 2-х месяцев с момента, когда участнику стало известно об этом (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

2. Определите, кто может обращаться с тем или иным иском.
Например, если участник, который имеет незначительную долю в уставном капитале попробует отменить решение собрания, то ему откажут, так как его голос ничего бы не изменил. Но, если при организации собрания были нарушены нормы закона, то доля истца уже не будет иметь никакого значения (п. 4 ст. 181.4 ГК, п. 5 Обзора ВС РФ 25.12.2019).

3. Составьте исковое заявление в арбитражный суд с учетом требований ст. 225.3 АПК.
Внимание! По корпоративным спорам в силу п. 5 ст.4 АПК РФ претензия не нужна.

Кстати, на нашем сайте есть рубрика «Образцы исковых заявлений», где Вы можете скачать нужный Вам документ бесплатно.

4. Оплатите государственную пошлину.

Ее размер зависит от вида требования. Например, по делам о признании сделок недействительными — 6 000 рублей; при оспаривании ненормативного правового акта 300 рублей для физических лиц и 3000 рублей для организаций.

5. Направьте копию искового заявления ответчику.
Направьте исковое заявление с приложением всех необходимых документов в арбитражный суд.

Консультация арбитражного юриста

Мы перезвоним!|

Корпоративные споры: особенности рассмотрения в суде

Корпоративные споры в арбитражном суде рассматриваются по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Так как корпоративные споры даже между двумя участниками все равно затрагивают интересы всей корпорации, арбитражный суд обязательно оповещает о начале судебного разбирательства компанию.

Конкретное дело, как правило, это часть большого корпоративного конфликта. Поэтому суд часто предписывает компании оповестить о подаче иска всех без исключения участников (акционеров), директоров, ревизионную комиссию и т.п.

Какие применяются обеспечительные меры по арбитражным спорам

Обеспечительные меры тоже имеют свои особенности.

Они связаны с запретами продавать или передавать иным способам доли и акции, созывать собрания, принимать решения. Так как такие меры могут нарушить права и интересы корпорации, участников, не участвующих в споре, третьих лиц, то необходимо убедить суд, что их не принятие действительно воспрепятствует исполнению судебного решения.

Нужен юрист по корпоративным спорам в арбитражный суд?

Получите консультацию нашего директора — арбитражного адвоката с опытом работы более 20 лет!

Представительство в арбитражных судахс Адвокатским бюро «Правовая гарантиЯ»

Адвокаты и юристы Адвокатского бюро «Правовая гарантиЯ» представляют интересы граждан и организаций в арбитражном суде с 2003 года. В штате бюро — юристы и адвокаты с опытом работы от 5 до 20 лет.

Все специалисты являются практиками, регулярно участвуют в судебных процессах, пишут профессиональные статьи в нашем журнале «Правовая гарантиЯ».

МЫ ПОМОЖЕМ!

Истребовали документы с ООО в пользу истца (Арбитражный суд Москвы)

Посмотреть документ

Отменили решение третейского суда по иску доверителя

Посмотреть документ

Признали недействительным вексельное поручительство в Арбитражном суде г. Москвы

Посмотреть документ

Стоимость представительства в арбитражных судах по корпоративным спорам:

  • Признание недействительными договоров купли-продажи акций и долей — от 50 000 рублей.
  • Признание недействительным решения общего собрания общества — от 50 000 рублей.
  • Возмещение убытков, причиненных обществу виновными действиями руководителей и должностных лиц общества — от 50 000 рублей.

Читать про услугу подробнее:
Представительство в арбитражных судах

Представительство интересов по корпоративному спору в суде

Только опытные юристы и адвокаты!

Оставьте заявку

Виды корпоративных споров

Сегодня Арбитражные суды повседневно рассматривают экономические споры, количество и объем которых значительно преобладает над другими видами споров, вытекающих из гражданско-правовых отношений между юридическими лицами. И, пожалуй, самым характерным видом экономического спора является «корпоративный спор». Здесь и материальная сторона отношений и процессуальные свойства имеют важное отличительное значение и одновременно сложность рассмотрения данного вида спора.

На практике корпоративные споры, вытекающие из деятельности юридического лица на основе внутренних споров между его участниками (акционерами) определяются как категории дел, носящие корпоративный характер и соответственно в практическом применении делятся на виды:

  • о признании недействительным договора о создании, реорганизации, ликвидации юридического лица;
  • об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц;
  • об исключении из общества;
  • о переуступке доли в уставном капитале другим участникам;
  • о переводе прав и обязанностей покупателя акций;
  • о признании недействительным отказа от внесения записи в реестр акционеров;
  • об обжаловании решений совета директоров об отказе от внесения вопроса или кандидатуры по предложению акционера для обсуждения на общем собрании, а также об отказе в созыве внеочередного общего собрания;
  • о выплате стоимости доли в имуществе общества;
  • о признании недействительным решения общего собрания общества;
  • о взыскании действительной стоимости доли в имуществе общества;
  • об отчуждении доли в уставном капитале общества;
  • об осуществлении права преимущественной покупки доли в уставном капитале общества;
  • о требованиях акционеров об обязании совета директоров зарегистрировать выпуск акций и отчет об итогах выпуска дополнительных акций;
  • о недействительности договоров купли-продажи акций и долей;
  • о взыскании дивидендов на акции;
  • об обязании общества предоставить доступ к документам общества;
  • об обязании предоставить список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;
  • о возмещении убытков, причиненных обществу виновными действиями руководителей и должностных лиц общества (членов совета директоров, директора, члена правления, управляющей организации);
  • о противодействии необоснованным и незаконным поглощениям, рейдерским захватам.

Перечень основных видов споров как категорий дел, относящихся к корпоративным спорам, находящихся в арбитражной юрисдикции содержится в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и данный перечень является исчерпывающим.

Предмет и стороны корпоративного спора

Статья 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ выделяет основные виды корпоративных споров, это:

  • споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Это те споры, которые вызваны необходимостью создавать, регистрировать, осуществлять деятельность и ликвидировать юридическое лицо в строгом соответствии с действующим законодательством. Это своевременная подача документов, соблюдение сроков подачи документов на регистрацию нового ООО, уведомления контролирующих органов (статистики, пенсионный фонд, фонд социального страхования, налоговая инспекция) и совершение в соответствии с требованиями законодательства многих других юридических фактов и действий, связанных с осуществлением предпринимательской деятельности посредством юридического лица, за несоблюдение которых применяются штрафные санкции, судебные производства, привлечение к ответственности должностных лиц юридического лица. Здесь же споры о нарушении процедуры ликвидации юридического лица, установление долгов ликвидируемой компании через суд и пр.

  • споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале (складочном капитале) хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

Здесь предметом спора выступают обременения прав, их реализация, права на акции и доли, ценные бумаги, споры связанные с разделом акций и долей с учетом имущественных прав, в связи с разделом наследственного имущества между супругами, в составе которого имеются акции, ценные бумаги, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Большую часть таких споров составляют также дела о нарушении порядка распределения долей в уставном капитале хозяйственных обществ, товариществ и кооперативов.

  • споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица.

Это споры, связанные с возмещением причиненных юридическому лицу убытков, о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, применение последствий недействительности таких сделок. Учредители, участники и акционеры юридического лица в данном споре выступают в роли его законных представителей и могут совершать любые действия, направленные на защиту своих законных прав и интересов в качестве участников этого общества. Так как основной интерес учредителей юридического лица направлен на получение прибыли от эффективной деятельности своей компании, они вправе обращаться в суд, если их права будут нарушены.

  • споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью должностных лиц и органов управления.

Вытекающие из гражданско-правовых отношений, споры между должностными лицами, органами управления и самим юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

  • споры, связанные с эмиссией ценных бумаг.

Споры, связанные с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг. На сегодняшний день споры по обращению и выпуску ценных бумаг являются наиболее спорными в рамках рассматриваемого вида корпоративного спора.

  • споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг.

Права на акции, ценные бумаги, а также разногласия, вытекающие из деятельности держателей реестров ценных бумаг, в случае осуществления прав и нарушения обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Такие споры, безусловно, рассматривают Арбитражные суды.

  • споры о созыве общего собрания участников юридического лица.

Споры связанные с нарушением сроков и порядка созыва общего собрания участников, непосредственные действия участников, учредителей, допустивших нарушение или те участники, чьи права были нарушены. Данный вид споров Верховный суд также относит к компетенции Арбитражных судов.

  • споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Случаи обжалования решений органов управления юридического лица по заявлению заинтересованных лиц. Данный спор будет относится к компетенции Арбитражного суда лишь в случае неразрывной связи между деятельностью такого общества и его целей. Речь о том, что характер такой деятельности должен, безусловно, носить экономический характер. При отсутствии такой связи Конституционный суд РФ может отнести такой спор к компетенции суда общей юрисдикции;

  • споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделокс долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Данный вид споров в целом составляет небольшую и малозначительную часть всех рассматриваемых арбитражными судами споров корпоративного характера, так как законодательством предусмотрены меры ответственности как участников общества, так и нотариусов, не исполняющих установленных законом РФ обязательств.

Помимо отдельных видов корпоративные споры подразделяются на «внешние» и «внутренние». Вполне понятно, какие споры можно отнести к «внутренним корпоративным конфликтам»: внутренние споры между участниками и акционерами, а также споры, вытекающие из деятельности единоличного исполнительного органа. А вот внешний корпоративный спор, это уже насильственные действия третьих лиц в отношении компании – рейдерство, захваты, поглощения и т.п.

В основе корпоративного спора всегда лежит конфликт интересов между участниками или акционерами этого юридического лица. Предметом всех видов корпоративных споров, вне зависимости от их вида или категории всегда являются:

  • незаконное владение акциями;
  • нарушение преимущественного права;
  • ущемление прав при дополнительной эмиссии;
  • нарушение права на участие в собраниях;
  • нарушение права на ознакомление с документами общества;
  • невыплата дивидендов;
  • совершение крупных сделок;
  • смена совета директоров;
  • смена генерального директора;
  • внесение изменений в реестр;
  • переход права собственности на недвижимость;
  • нарушение условий договора;
  • истребование дебиторской задолженности.

Участники процесса:

— юридические лица и предприниматели;

— участники, акционеры, учредители;

— инвесторы;

— государственные контролирующие органы, органы, контролирующие деятельность предпринимателей.

Сторонами корпоративного спора также являются Истец и Ответчик.

Особенности рассмотрения видов корпоративных споров

В общем смысле порядок рассмотрения корпоративных споров не отличается от общего порядка рассмотрения арбитражными судами экономических споров, они лишь выделены в Арбитражно-процессуальном кодексе РФ в отдельную главу 28.1. В свою очередь, отдельно по видам корпоративных споров можно усмотреть отличительные особенности, главной из которых является одновременное затрагивание нескольких областей права.

Так, например, корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных правоотношений и административных. Корпоративные споры могут быть рассмотрены и по правилам рассмотрения де о защите прав и законных интересов группы лиц. В исковом заявлении помимо общих требований к составлению иска должен быть указан основной государственный регистрационный номер юридического лица (ОГРН).

Специальные нормы арбитражного судопроизводства установлены как в отношении всех видов корпоративных споров, так и в отношении отдельных, отдельно выделенных и поименованных законодателем, которые определяют частные специальные правила рассмотрения (см. п. 5 ст. 225.1, 225.7, 225.8 АПК РФ).

Вывод

В заключении можно отметить, что в общем смысле порядок рассмотрения корпоративных споров не отличается от общего порядка рассмотрения арбитражными судами экономических споров. Сторонами корпоративного спора также являются Истец и Ответчик.

Перечень основных видов споров как категорий дел, относящихся к корпоративным спорам, находящихся в арбитражной юрисдикции содержится в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, и данный перечень является исчерпывающим.

Участниками корпоративного спора (процесса) выступают: юридические лица и предприниматели; участники, акционеры, учредители; инвесторы; государственные контролирующие органы, органы, контролирующие деятельность предпринимателей.

Корпоративные споры могут рассматриваться как в общем порядке так и по правилам производства по делам, вытекающим из публичных правоотношений и административных.

Корпоративные споры в арбитражном процессе с каждым годом занимают все больший объем рассматриваемых судами исков. Несмотря на то, что АПК РФ выделяет их в отдельную категорию дел со своей спецификой и особенностями разбирательства, многие, столкнувшись с ними, пребывают в растерянности.

АПК определяет корпоративные споры как споры, связанные с деятельностью юридического лица, участием в нем и управлением им. Фактически эта разновидность споров относится непосредственно к деятельности всевозможных существующих в наше время видов юридических лиц.

Согласно статье 225.1 АПК РФ, предметом корпоративного спора могут быть следующие вопросы:

  • Создание, реорганизация и ликвидация юридического лица
  • Принадлежность акций, долей, паев, сделки с ними, обращение на них взыскания, установление обременений
  • Недействительность сделок юридического лица
  • Возмещение убытков, причиненных юридическому лицу, по требованию его участника, учредителя или члена
  • Назначение, избрание на должность, прекращение, приостановление полномочий, их осуществление, а также ответственность лиц, входящих в органы управления и контроля юридического лица
  • Эмиссия, размещение ценных бумаг и сделки с ними, а также акты, решения, действия или бездействие по этим поводам
  • Деятельность держателя реестра ценных бумаг, его права, обязанности в части размещения и обращения ценных бумаг
  • Созыв общего собрания
  • Несогласие с решением органа управления юридического лица
  • Нотариальная деятельность в части удостоверения сделок с долями ООО

Перечень не является исчерпывающим. На практике для отнесения спора к корпоративному требуется всесторонний правовой анализ конкретных причин и обстоятельств возникновения разногласий.

Примеры корпоративных споров

Причин, по которым подаются корпоративные иски, неисчислимое множество. Рассмотрим несколько ярких примеров корпоративных споров из наиболее часто встречающихся на практике ситуаций.

  • Пример 1: Причинение генеральным директором ООО убытков организации

    Исполнительный орган Общества отвечает за убытки, причиненные Обществу в результате его управленческих и кадровых решений, совершенных им сделок, ошибок либо тех или иных умышленных и неумышленных действий, нарушающих баланс интересов общества. Закон говорит, что директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Однако на практике грани этих понятий являются очень субъективными и расплывчатыми, и именно на директора ложится весь груз ответственности. Соответственно, если его деятельность повлекла убытки для ООО, этот ущерб может быть с него взыскан судом. Однако доказать наличие и обосновать размер убытков в суде удается не всегда, поскольку их наличие законом не презюмируется и бремя доказывания по данным искам возлагается на истца. Размер убытков должен быть установлен и обоснован в конкретных цифрах, основанных на тех или иных документальных подтверждениях.

  • Пример 2: Оспаривание одним из участников юридического лица решения общего собрания участников

    Данный участник может предъявить в арбитражный суд иск к юридическому лицу об оспаривании неугодного ему решения. Соответственно, истцу требуется доказать наличие правовых оснований, на которых базируются его исковые требования. Иногда бывает так, что требования истца в действительности основаны не на законе, а лишь на мнении участника, которого «обидели» или «обделили».

  • Пример 3: Исключение участника из Общества с ограниченной ответственностью

    Обычно основанием для предъявления таких исковых требований является грубое нарушение участником своих обязанностей либо совершение им таких действий, которые затрудняют или даже делают невозможной нормальную деятельность фирмы. В каждом случае предъявления подобного иска следует учитывать степень доказуемости совершения участником таких действий, наличие или отсутствие уважительных причин для них, а также насколько действительно его поступки оказали негативное влияние на деятельность общества.

  • Пример 4: Купля-продажа бизнеса (100% доли ООО)

    Сделки с долями в уставном капитале ООО зачастую являются рискованными и из-за этого проблемными. Не гарантирует безопасность и довольно-таки строгое законодательное регулирование таких сделок. Учредители и участники юридического лица нередко используют их для различных манипуляций, сокрытия истинных намерений, злоупотребления правами и в целом для противоправных действий. Наиболее рискованной в этом плане является сделка со 100% долей ООО или, проще говоря, сделка по купле-продаже бизнеса. Основной риск здесь, как правило, несет покупатель. Он не только рискует деньгами, но и может остаться вообще ни с чем. Подобного рода сделки часто на первом этапе оформляются предварительным договором купли-продажи, в котором предусматривается аванс. Хуже того, в некоторых случаях покупатель получает доступ к реальной проверке активов и прав только после выплаты аванса. На «бумаге» все может выглядеть очень хорошо, но при более тщательной оценке – уже не так радужно. Если же продавец изначально не собирался продавать бизнес, т.е. фактически действовал как мошенник, все может оказаться совсем плохо. После получения аванса продавец не дает доступа к документам и активам фирмы, «кормит завтраками», а в итоге и вовсе «пропадает». У покупателя же на руках нет ничего, кроме предварительного договора, и никаких прав на компанию он, понятно, не имеет. Единственный вариант – начинать корпоративный спор, признавать предварительную сделку недействительной и возвращать аванс. При этом будет большой удачей, если найдется серьезное основание, как, например, отсутствие нотариального удостоверения договора. можно посмотреть, как подобный спор разрешился на практике.

Некоторые примеры споров, которые не являются корпоративными (исходя из решений судов):

  • раздел имущества супругов, в состав которого входит доля в юридическом лице;
  • трудовые правоотношения, которые возникают между юридическим лицом и его руководителем, в том числе бывшим;
  • имущественные споры между владельцами ценных бумаг, которые не имеют корпоративных прав, и эмитентами.

Особенности рассмотрения корпоративных споров

Корпоративные споры подведомственны только арбитражным судам. Несмотря на возможность разрешения многих разногласий на уровне третейского разбирательства, такой формат – редкость. Для этого требуется многостороннее соглашение между всеми заинтересованными лицами: юридическим лицом, его участниками, истцами и ответчиками.

Рассмотрение корпоративных споров в арбитражном процессе ведется по общим правилам искового судопроизводства. Однако обязательно нужно учитывать нормы, которые специально установлены АПК РФ для споров этой категории – Глава 28.1. Если требуется оспорить ненормативный акт, решение, действие или бездействие государственного или местного органа власти (организации, должностного лица), дополнительно необходимо обращаться к правилам Главы 24 АПК РФ. Таким образом, порядок рассмотрения корпоративных споров позволяет в рамках одного процесса разбирать и сугубо частные требования, и требования, вытекающие из публичных отношений.

Специфические процессуальные нюансы:

  • Иск нужно готовить по общим правилам (ст. 125-126 АПК). Специфика – дополнительно нужно указать в заявлении ОГРН юридического лица и его адрес (место нахождения), а в приложения включить выписку из ЕГРЮЛ.
  • О подаче иска, движении дела, решениях арбитражный суд публикует информацию на своем интернет-сайте. В этой части ход и освещение арбитражного процесса можно сравнить с делами о банкротстве.
  • Обязательно об иске информируется юридическое лицо. В его адрес направляются копии основных процессуальных документов и решений по делу. И неважно, является ли оно непосредственным участником (стороной) дела, – так или иначе, его права и интересы затронуты. Вовлеченное в корпоративный спор юридическое лицо, даже не имея статуса истца или ответчика, вправе знакомиться со всеми материалами дела.
  • В корпоративных спорах предусмотрены специальные меры обеспечения (ст. 225.6 АПК):
    • наложение ареста на акции, доли, паи;
    • запрет на совершение сделок с акциями, долями, паями;
    • запрет для органов юридического лица на совершение тех или иных действий относительно предмета корпоративного конфликта, а для участников юридического лица – запрет на исполнение таких решений;
    • запрет на запись по учету или переходу прав на ценные бумаги и другие действия по их размещению и обращению.
  • Корпоративный спор может завершиться примирением сторон. Однако, если соглашение, а равно отказ от иска, его признание нарушают интересы юридического лица и (или) его права, то такие действия судом не принимаются.
  • Небольшую специфику имеет порядок обжалования определений, вынесенных в делах о корпоративных спорах. Срок для апелляционного обжалования составляет 10 дней, а не 1 месяц. Исключения – определения о прекращении производства по делу и об оставлении заявления без рассмотрения.

Корпоративные споры отличаются повышенной сложностью. Не всегда, но очень и очень часто. В этом плане нельзя не отметить, что в АПК слишком много норм, которые можно толковать широко, а порой и вольно. С другой стороны, правовое регулирование корпоративных отношений – это не только законы, но и локальные (внутренние) акты юридического лица. Их тоже приходится учитывать, исследовать в суде, а суд обязан проверить их на соответствие закону и дать свою оценку.

Учитывая особенности правового регулирования, особая роль в толковании норм, даче определений и пояснений некоторым понятиям принадлежит судебной практике. Тенденции таковы, что с каждым новым корпоративным спором, дошедшим до Верховного суда, можно ждать появления если уж и не прецедента, то точно интересного решения, заслуживающего внимания.

Судебные корпоративные споры: понятие и виды

Корпоративные споры (далее — КС) представляют собой споры, связанные с организацией юрлица и управлением в нем. В доктрине выделяют:

  • внешние (например, связанные с рейдерским захватом) и внутренние (между участниками) КС;
  • судебные и иные (досудебные, внесудебные) КС.

Рассмотрим корпоративные судебные споры и их виды, обозначенные в Арбитражном процессуальном кодексе РФ (далее — АПК РФ).

Ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ определяет КС исходя из двух критериев:

  1. Существа спора.
  2. Вида организации.

Существо КС может включать в себя споры:

  • о создании организации;
  • управлении в компании;
  • участии в деятельности юрлица.

Для того чтобы спор был отнесен к категории КС, он должен касаться деятельности:

  • коммерческой организации (далее — КО);
  • некоммерческой организации (далее — НКО), объединяющей КО и (или) индивидуальных предпринимателей (далее — ИП), например некоммерческие партнерства, ассоциации (союзы) КО;
  • НКО в статусе саморегулируемых организаций (далее — СРО).

О перечне КС читайте также в нашей статье «ВС РФ расширил перечень корпоративных споров». Об отдельных особенностях арбитражных споров — в наших статьях:

  • «Претензионный порядок урегулирования споров в арбитражном суде»;
  • «Правила искового производства в арбитражном процессе»;
  • «Приостановление производства по делу в арбитражном процессе».

Споры между участниками обществ, вопросы их подведомственности и подсудности

К рассматриваемым в арбитражных судах КС относятся, в частности, следующие корпоративные споры между участниками (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ):

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Полный и бесплатный доступ к системе на 2 дня.

  • дела о принадлежности акций, долей и паев;
  • дела об установлении их обременений;
  • дела о реализации прав, вытекающих из акций, долей и паев.

ВАЖНО! Участие в споре гражданина не означает автоматическое рассмотрение спора в суде общей юрисдикции. Такой спор может являться КС, рассматриваемым в арбитраже, если он связан с принадлежностью долей, установлением их обременений, реализацией прав участника КО (определение ВС РФ от 22.05.2018 № 5-КГ18-94).

Если же спор между участником КО и самой КО не связан с перечнем вопросов, перечисленных в АПК РФ в качестве вопросов КС, например если спор возник из договора займа между участником и КО, то такой спор не является КС и рассматривается в судах общей юрисдикции (п. 6 Обзора судебной практики ВС РФ № 1 (2016), утв. Президиумом ВС РФ 13.04.2016).

Споры между участниками корпоративного договора являются КС, рассматриваемыми в арбитражных судах (п. 36 постановления Пленума ВС РФ «О применении судами некоторых положений…» от 23.06.2015 № 25).

КС характеризуются исключительной подсудностью. Согласно ч. 4.1 АПК РФ заявления в суд по указанным делам подаются по месту нахождения юрлица. По смыслу нормы подсудность определяется местом нахождения КО, из отношений по созданию которой или по участию в ней возник КС (постановление 9-го ААС от 21.06.2017 № 09АП-29734/2017 по делу № А40-50214/17-111-458).

Признаки корпоративных споров

Признаки корпоративных споров определяются исходя из понятия корпоративного спора, данного в ст. 225.1 АПК РФ. Так, к признакам КС отнесено следующее:

  • КС возникают по поводу создания, управления и участия в деятельности юрлица;
  • КС касаются не любых юрлиц, а КО, НКО, объединяющих КО и ИП, а также НКО в статусе СРО.

В доктрине предлагается разграничивать КС и корпоративный конфликт. При таком разграничении признаком КС считается активная деятельность участников спора по его разрешению правовыми средствами. В отсутствие такой деятельности считается, что имеет место корпоративный конфликт, который может не перейти в стадию спора, а быть улажен посредством внесудебных механизмов.

При выделении КС и корпоративного конфликта отличительными признаками также являются временные границы. Так, для конфликта таких границ не имеется, в то время как спор ограничен по времени установленными процессуальными сроками.

В связи с тем, что существуют различные классификации КС, возможно также выделение признаков, характерных для отдельных видов КС. Так, могут быть выделены признаки КС, характеризующие КС в публичных и непубличных акционерных обществах. В этой связи для непубличных обществ круг участников спора является более ограниченным.

Определение признаков КС имеет прикладное значение, поскольку установление таких признаков обуславливает существо спора и определяет его подведомственность и подсудность (постановление АС ПО от 07.09.2017 № Ф06-24945/2017 по делу № А57-23228/2016).

Процессуальные вопросы участия в корпоративном споре

Участие в корпоративных спорах с процессуальной точки зрения сопряжено с правами, обозначенными в ст. 225.4 АПК РФ. Указанная статья направлена на создание правовых механизмов, обеспечивающих:

  1. Доступ к информации о КС.
  2. Право на участие в деле.

Согласно ч. 1 ст. 225.4 АПК РФ арбитражный суд размещает на своем сайте следующую информацию о деле:

  1. О принятии дела к производству.
  2. Движении дела.
  3. Судебные акты по делу.

Суд извещает о деле в установленном процессуальными нормами порядке:

  1. Непосредственных участников спора.
  2. Юрлицо, которого касается спор (ч. 2 ст. 225.4 АПК РФ).

Также согласно правилам извещения, установленным ч. 3 ст. 225.4 АПК РФ, суд может возложить на юрлицо обязанность информировать о деле участников компании, лиц, входящих в ее органы управления, а также держателя реестра акционеров. За неисполнение такой обязанности возможно наложение штрафов (ч. 4 ст. 225.4 АПК РФ).

В ч. 5 ст. 225.4 АПК РФ закрепляются процессуальные права организации, непосредственно затронутой КС, на ознакомление с материалами дела, изготовление выписок и копий из материалов, отслеживание движения дела различными средствами связи.

ВАЖНО! Обжалование определений относительно судебных расходов в связи с участием в КС производится с соблюдением общих сроков обжалования, установленных АПК РФ (п. 43 Обзора судебной практики ВС РФ № 5 (2017), утв. Президиумом ВС РФ 27.12.2017).

Рассмотрение корпоративных споров третейскими судами

Согласно ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ КС могут быть переданы на рассмотрение в третейский суд (далее — ТС). В соответствии с ч. 1 ст. 33 АПК РФ основание для передачи — арбитражное соглашение.

ВАЖНО! В соответствии с ч. 7 ст. 13 закона «О внесении изменений…» от 29.12.2015 № 409-ФЗ соглашения о передаче спора в ТС должны быть заключены не ранее 01.02.2017. Если соглашение подписано до этой даты, то оно считается неисполнимым.

Несмотря на возможность передачи дела на рассмотрение в ТС, существует перечень исключений — дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним отнесены:

Подробнее о разбирательстве дел в ТС читайте в наших статьях:

  • «Третейский суд и арбитражный суд — разница»;
  • «Выдача исполнительного листа на решение третейского суда»;
  • «Обжалование решения третейского суда в арбитражном суде».

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх