Смена реестродержателя

Добрый день, коллеги!

Статья посвящается тем, у кого есть любого вида АО, кто вел его самостоятельно и у кого возникли вопросы по передаче реестра профессиональному регистратору.

Писатель из меня еще тот, потому начну, как умею.

Вступительное слово

В настоящий момент, не смотря на количество АО на территории России, профессиональных регистраторов не так уж и много. К тому же, при проверке регистраторов через ЕГРЮЛ (он-лайн сервис) и по сведениям публикаций, многие из них сейчас активно начинают процедуры реорганизации (кто-то слиянием, кто-то присоединением и пр.). А это значит, что их станет еще меньше. С одной стороны, это плохо, цена на ведение реестра и выдача информации может быть выше. С другой стороны, это хорошо, так как сильнейшие могут гарантировать правильность и достоверность (хотя об этом чуть ниже) информации в реестре и порядке его содержания.

В любом случае, как бы кто не хотел, а передавать реестр надо.

И не забываем, самим регистраторами не стать, это исключительный вид деятельности.

На что смотреть, при выборе регистратора?

При выборе регистратора, как и при выборе любого контрагента, надо смотреть на объективные факторы:

  1. Информация из ЕГРЮЛ расскажет нам об уставном капитале и ранее выданных лицензиях.
  2. Сведения о публикациях. Они расскажут нам о том, насколько хороший регистратор. Например, если в течение нескольких лет к этому регистратору присоединяются другие ЮЛ (в некоторых случаях не всегда регистраторы), то это прекрасно!
  3. Напишите им письмо с просьбой выслать коммерческое предложение. Если быстро дают информацию – значит клиентоориентированы.

Этот пункт важен, Вам ведь в дальнейшем потенциально с ним работать. Чем быстрее ответ, тем выше коммерческий интерес.

Остальная часть проверки уже чисто субъективная.

Документы

Для передачи реестра профессиональному регистратору нужен комплект документов, объективно отражающий состояние АО. Унифицированных форм, как таковых, нет, поэтому регистраторы уже морально подготовились к получению самых различных документов.

При этом, в обязательном порядке, регистраторы хотят видеть в базовом варианте:

  1. Список зарегистрированных лиц.
  2. Анкеты зарегистрированных физических лиц.
  3. Анкеты зарегистрированных юридических лиц (либо отдельную анкету с управляющей организацией).
  4. Анкету эмитента.
  5. Протокол СД (у кого нет, то ВОСА) о выборе регистратора.
  6. Регистрационный журнал.
  7. Сведения об обременении.
  8. Сведения о блокировке по счетам.
  9. Сведения о лицах, имеющих право получать информацию об АО.
  10. Сведения о выпуске акций.
  11. Сведения об отчете выпуска акций.
  12. иные документы, в зависимости от состояния и истории АО (к этой категории отнес и учредительные документы, ведь все мы взрослые, и понимаем – сколько третьих лиц, столько и правил).

Начнем с самого простого: АОшек-«малышей»

Представим себе ЗАО, которое работало с одним сто процентным акционером-резидентом.

В своё время ЗАО зарегистрировало свои акции и спокойно работало.

Что нужно делать, чтобы спокойно передать документы регистратору?

Выбирайте регистратора, который более разговорчивый и ориентированный на удержание «легких» клиентов. Для него это чистые деньги, для ЗАО это лишняя трата. У такой ЗАО лишь один интерес – соблюсти законность, и не потерять человеко-часов на получение справок.

Проблема, с которой можно столкнуться, это комплект документов. Есть множество ЗАО, которые толком ничего не вели (ну либо когда-то вели, по необходимости). Это не проблема, напишите регистратору, что хотите податься к ним и нужен просто комплект шаблонов. Сговорчивые всегда идут первыми, первыми же и проверят.

Если у «малыша» менялся собственник, то все это должно быть отражено в регистрационном журнале, и хорошо, если рядом с этим журналом лежит передаточный акт.

Но вот вдруг его нет, и тут мы начнем говорить, почему регистратор нужен сговорчивый.

Предположим, куда-то делась часть документов (информация о переходе акций или что-либо еще). Что делать? Поднимаем всю информацию за тот период (протоколы, договоры, где было отражено, старые выписки из реестра акционеров и пр.), сообщаем регистратору. Затем смотрим друг другу в честные глаза «Ну, какая дата?», и рисуете ту, которая кажется наиболее вероятной.

Это плохо, согласен, но получить штраф минимум 700 000 рублей как-то не хочется…

Оговорка

Регистратор не имеет право брать деньги, не ведя реестр АО (не подписав договор и акт приема-передачи). Так что пока регистратор не поможет довести комплектность до уровня «ну теперь то прокатит!», денег за такую помощь брать не будет. Это включено в стоимость практически всех регистраторов и называется «Анализ полученных документов» и еже подобное.

Большие и «взрослые» АО

Теперь поговорим о более проблемных.

Допустим, усложним ситуацию сразу: ЗАО появилось в 1997, у неё было 45 акционеров. Год за годом, акционеров становилось то 1, то опять до 50 вырастало, что в итоге рождает 500 акционеров вообще за всю историю компании.

На момент написания статьи (08.08.2014) понимается, что работа предстоит огромная. Бывает даже так, что нет определенной промежуточной информации. Кто успеет сделать это за полтора месяца без должного уровня подготовки?

О подобной ситуации рассказывал представитель одного из регистраторов. Проблему решили за месяц. Но упорной, хорошо построенной работы.

Как это было:

Стороны согласовывают договор, где указывается такая информация, как тариф ведения реестра, стоимость анализа рассмотрения реестра, помощь в подготовке комплекта документов.

После этого к регистратору приносили все документы, которые вообще есть, и тут уже начинает работу сам регистратор. Он формирует журналы, реестры и множество других документов.

Зачем это надо, ведь это долгая, стоящая денег работа, которую потом не увидим? Весь фокус в том, что каждые три года ЦБ назначает проверку регистраторов за правильность ведения реестра. Если реестр будет с нарушением, то будет штраф регистратору, а самое интересно, саму ЗАО заставят представить документ, необходимый для исправления нарушения (которого может и не быть…).

Если же работа по ведению реестра велась ответственно, то опять же – пишем письмо регистратору, который понравился больше всего (допустим у него самые лучшие цветочки на сайте 😉 ) и просим от него документы для передачи реестра.

Писать надо потому, что регистратор, для формальной проверки АО, должен получить всю информацию о нем. Это означает, что надо писать просто дополнительные письма (что корью не болел, что судом ничего не блокировалось и сделок не отменялось и пр.).

В отличии от «малышей» «большим» надо начинать было действовать уже месяц назад.

АО – иностранцы

У «иностранцев» (компаний с иностранным участием) комбинируется информация и проблемы, описанные выше по «малышам» и «большим» АО. Количество документов так же не меняется (именно по АО!). Но в процессе подготовки документов начинают возникать вопросы, которые за месяц не решить. Это вводит даже опытных специалистов в ступор или паническое состояние.

Например, надо заказывать у киприотов документы из реестров, переводить их, апостилировать и прочие нелюбимые никем действия. Это время, споры с переводчиком…

Теперь выдыхаем и успокаиваемся. В комплекте документов (который перешлет регистратор) будут содержаться сведения об иностранцах. Понимаете, да?

Выпуск ЭЦП для юридических лиц специальные цены для гостей и участников Регфорума Срок изготовления не более 30 минут. Работаем со всеми регионами России. Отчетность Такснет, Стэктраст, Сбис специальные цены для гостей и участников Регфорума Ключ входит в стоимость. Работаем со всеми регионами России.

Что надо делать?

Как и у любых других АО составляем комплект документов по шаблонам (если были свои, просто копируете), и по стандартной процедуре подаете. Одновременно приложите письмо с указанием того, что «в настоящий момент направлены запросы в … для получения подтверждения полномочий, легитимности регистрации (дополняете свое). Обязуемся их предоставить после проведения комплекса мероприятий, связанных с переводом и апостилированием.». Этого будет более чем достаточно.

Меры, если ни кола ни двора

Не важно, сколько живет АО, не важно – большая или маленькая организация, но если она:

1. Не зарегистрировала выпуск акций.

2. Потеряла первичные документы по акциям.

3. «Спала» до октября.

4. Жалуется, что в её регионе нет регистратора/он находится очень далеко…

То по одному из очередных мнений ЦБ РФ, это плохой повод получить штраф.

Всем, кто планирует выбрать причину от 1 до 4 пункта, лучше либо бросить фирму в вечную мерзлоту, зарегистрировать ООО и жить дальше, либо получать штраф за штрафом, пока не приведете все в полный порядок.

В данном варианте все печально и грустно. Уж извините, но выхода для «безболезненного» прохождения 01 октября 2014 года маловероятны.

Финишная прямая

После того, когда регистратор кивнул вам и показал «О’кей!», берем директора под мышку, собираем: Р14001 и протокол/решение о выборе регистратора и тащим его в регистрирующий орган (уж простите за каламбур!:) ).

О порядке оформления формы и документов, скорее всего, уже написано до меня. Если нет, попробую на своей шкуре и напишу.

А еще мы должны заранее обеспечить себя некоторой защитой:

Как мы знаем, регистрация в налоговой длится неделю. За эту неделю может быть и конкурс, и тендер и прочее. Поэтому, как подписали акт приема-передачи документов, готовим выписки из реестра акционеров на каждый день и подписываем директором, а именно вплоть до даты регистрации в налоговой. Это нужно для того, что когда все регистрационные действия пройдут, регистратор сможет выдать указанную выписку из реестра только на 5ый рабочий день, а это, как знаете, плохо.

Регистратор, которого мы выбрали (кого – могу написать в личку) поступает следующим образом:

Мы высылаем скан запроса на получение выписки, регистратор начинает работать, потом (через 1-3 р.д.) пишет, что приезжайте с оригиналом запроса и все – документ на руках. Это коммерчески интересно и удобно.

Итоги

Не так страшен черт, как его малюют. Все шаблоны, которые я получал, достаточно просто заполняются. Сейчас регистраторам нет смысла особо сильно мучить АО, уж очень большой наплыв они ожидают. Там нет сведений, требующих знания астрологии и не надо помнить, какой знак зодиака и цвет кожи у акционера. Все сведения должны быть, если проходили законно (регистрировались, например). Сложите их в кучку по хронологическому порядку, заполните пару тройку шаблонных документов и скажите руководству, чтобы не трогали N дней.

Теперь о статье и о себе: сильно не бейте, завтра я ухожу в отпуск и голова моя уже на теплом море. Рассказал львиный кусок того, чего удалось узнать и проанализировать. Единственный посыл, который хотел выдержать в статье – не так уж это и сложно, выходы есть практически у всех.

В случае, если руководство акционерного общества приняло решение о смене регистратора с которым заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, эмитенту необходимо осуществить некоторый порядок действий, предусмотренный действующими нормативными актами РФ. В данной статье мы постарались описать самый распространенный порядок действий, которые необходимо предпринять представителям и руководству эмитента! В помощь прохождения данной процедуры мы также подготовили бланки документов, которые могут Вам в этом помочь!

  1. Получите у нас проект Договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг.
  2. Уточните у сотрудников регистратора возможность заключения договора на ведение реестра по предлагаемым тарифам;
  3. Примите решение о передаче функции ведения реестра в АО «Новый регистратор». Если иное не предусмотрено уставом общества — созовите Совет директоров (правление) общества, на котором необходимо принять решение о передаче функции ведения реестра АО «Новый регистратор»(Образец протокола совета директоров); В случае если в вопрос об утверждении регистратора не отнесен к компетенции Совета директоров (правления), решение об утверждении регистратора принимается общим собранием акционеров (Образец протокола общего собрания акционеров) или решением единственного акционера (Образец решения единственного акционера). Срок проведения указанного мероприятия законодательно не ограничен.
  4. Подпишите договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг с АО «Новый регистратор».
  5. Направьте Предыдущему реестродержателю уведомление о расторжении договора на ведение реестра и заверенную копию протокола органа принявшего решение о смене регистратора (из п.3). Уведомление должно содержать требование о передаче реестра в рабочий день, следующий за истечением 45 дней с даты получения регистратором уведомления и заверенной копии протокола заседания Уполномоченного органа эмитента, содержащего решение о расторжении договора с этим регистратором, если иной срок не предусмотрен договором на ведение реестра. Уведомление вместе с заверенной копией Протокола должно быть подано в Предыдущий реестродержатель в виде оригинала и вручено под роспись на копии либо направлено заказным письмом с уведомлением о вручении. Указанная копия прошивается, опечатывается печатью эмитента, на ней ставится подпись лица из п.3. Срок направления уведомления: после п.3 и не позднее 45 дней до предполагаемой даты передачи или в срок предусмотренный договором на ведение реестра.
  6. Получите информацию от Предыдущего реестродержателя о дате передачи реестра. Если необходимо Эмитент подписывает с Предыдущим реестродержателем дополнительное соглашение, в котором определяется дата расторжения договора и передачи реестра, место составления. Срок: по истечению двух недель после даты направления Эмитентом уведомления о дате передачи реестра
  7. Направьте акционерам Сообщение о замене держателя реестра. С требованиями к составу и способам направления сообщения акционерам Вы можете ознакомится по следующей ссылке — Указание Банка России от 23 августа 2016 г. N 4107-У. Срок: не более 2 рабочих дней с даты заключения договора на ведение реестра.
  8. Направьте в Самарский филиал АО «Новый регистратор» уведомление о дате передачи реестра от Предыдущего реестродержателя. Срок: После получения информации от Предыдущего реестродержателя о дате передачи реестра.
  9. Процедура передачи реестра осуществляется в срок не более трех рабочих дней и оформляется актом приема — передачи. Акт приема-передачи подписывается уполномоченными представителями передающей стороны, принимающей стороны и эмитента. Представитель эмитента (кроме директора)должен иметь доверенность на подписание акта приема-передачи (Образец доверенности на передачу реестра). С момента подписания акта приема-передачи договор на ведение реестра вступает в силу.
  10. Направьте акционерам Сообщение о дате начала ведения реестра новым держателем реестра аналогично порядку в п.7. Срок: не более 2 рабочих дней со дня начала ведения реестра новым держателем реестра.
  11. В течение 3-х рабочих дней после подписания акта (п.9) эмитент обязан известить ФНС об изменении реестродержателя. Заполняется форма 14001, лист И, подпись единоличного исполнительного органа эмитента заверяется нотариально, гос.пошлина не взимается (Образец формы №14001).

Примечание: НЗК – это «нотариально заверенная копия», также нотариально заверенная копия документа во всех случаях может быть заменена копией, заверенной выдавшим данный документ органом.

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх