Учредитель акционерного общества

16 ХАРАКТЕРИСТИКА ОДО

Обществом с дополнительной ответственностью считается учрежденное одним или несколькими лицами общество.

Его уставный капитал разделен на доли в соответствии с определенными учредительными документами.

Общество с дополнительной ответственностью во многом схоже с обществом с ограниченной ответственностью.

Участниками данного общества могут быть отдельные граждане, юридические лица, граждане и юридические лица, а также (общественные организации).

Следует отметить, что государственные органы, а также органы местного самоуправления не имеют права выступать участниками общества в случае, если иное не определено законодательством.

Данное общество может быть открыто одним лицом, являющимся его единовременным участником.

В качестве вкладов (паев) участники могут внести денежные средства, здания, сооружения, машины, сырье, материалы, ценные бумаги, а также интеллектуальную собственность в виде ноу-хау (рецептуру, техническую идею, новую технологию и т. п.).

Все неденежные вклады подлежат единогласному утверждению общим собранием учредителей общества.

Отличие только в том, что в ОДО наличествует дополнительная субсидиарная ответственность по обязательствам общества. Такая ответственность относится не ко всему имуществу участников, а лишь его части, которая заранее определена учредительными документами общества.

В случае, если происходит банкротство одного из участников, его дополнительная ответственность делится между остальными (пропорционально или в ином порядке).

Поэтому совокупная сумма дополнительных гарантий кредиторам общества остается неизменной.

Специфика ОДО – в исключительной форме имущественного обязательства участников по его долгам.

Ответственность в этом случае является субсидиарной, а требования к его участникам можно предъявить только при недостаточности имущества общества для расчетов с кредиторами; ответственность носит солидарный характер, кредиторы имеют право в полном объеме либо в любой части предъявить требования к любому участнику, который обязан их удовлетворить; участники несут одинаковую ответственность, т. е. в равной мере, равную размерам их вкладов в уставный капитал; общий объем ответственности всех участников утверждается учредительными документами как величина, кратная (двух-, трехкратная и т. п.) размеру уставного капитала.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.
Читать книгу целиком
Поделитесь на страничке

Акционерное общество – это хозяйственное общество, уставный капитал которого разделён на определённое число акций. Акционерное общество несет ответственность по всем своим обязательствам. Владельцы (акционеры) не отвечают по обязательствам предприятия. Они могут лишь понести убытки от падения стоимости их акций. То есть, участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Содержание

Законодательство и акционерное общество

Деятельность акционерных обществ регулируется:

  • федеральным законом «Об акционерных Обществах» от 26.12.1995 г. N 208;

  • статьями с 96 по 104 Гражданского кодекса РФ.

Особенности акционерного общества

К особенностям акционерного общества относится следующее:

  • риски распределены;

  • эффективный способ в организации управления;

  • участие акционеров в управлении общества;

  • право акционеров на получение дивидендов.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

  • У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.

  • Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.

  • Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.

  • Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.

  • Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Учредители акционерного общества

Учредителями акционерного общества могут быть физические и юридические лица.

Не могут быть учредителями акционерного общества государственные органы и органы местного самоуправления.

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

  • Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

  • Местоположение (адрес) акционерного общества;

  • Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

  • Данные об акциях компании и правах акционеров;

  • Размер уставного капитала акционерного общества;

  • Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

  • Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

  • Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Уставный капитал акционерного общества

Уставный капитал акционерного общества представляет собой условную сумму, выраженную в рублях. Одна из главных функций уставного капитала акционерного общества заключается в распределении размера долей акционеров в акционерном обществе.

Уставный капитал акционерного общества разделен на определенное количество акций, имеющих номинальную стоимость. Сумма всех номинальных стоимостей акций равна сумме уставного капитала акционерного общества. Решение о том, сколько акций и какая у этих акций будет номинальная стоимость, принимают акционеры в момент учреждения акционерного общества либо позже.

Акции бывают двух видов: обыкновенные акции и привилегированные акции.

Обыкновенные акции дают право голоса на общем собрании акционеров.

Привилегированные акции права голоса не предоставляют, но такие акции дают право акционерам получать фиксированный доход при соблюдении определенных условий.

Эмиссия ценных бумаг акционерного общества

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

На первом этапе принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На втором этапе утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

На третьем этапе осуществляется государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляются в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

На четвертом этапе проводится размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

На пятом этапе происходит государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Органы управление акционерного общества

Акционерным обществом управляют не акционеры, а специально создаваемые органы. В акционерном обществе в обязательном порядке формируются два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган акционерного общества.

Наряду с этими органами в непубличном акционерном обществе по решению акционеров может создаваться совет директоров акционерного общества, а в публичном акционерном обществе совет директоров акционерного общества обязателен. Отметим, что каждый орган управления акционерного общества обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам. Таким образом, к органам управления акционерного общества относятся:

  • Общее собрание акционеров. Одна акция дает 1 голос. Контрольным пакетом считается 50% + 1 акция;

  • Совет директоров (наблюдательный совет);

  • Генеральный директор и дирекция (правление).

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

  • Утверждение и изменение устава акционерного общества;

  • Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

  • Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

  • Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым собранием акционеров и внеочередным собранием акционеров. Годовое собрание акционеров проводится в сроки, которые устанавливаются уставом собрание акционеров и связаны с финансовым годом. Так, годовое собрание акционеров проводится не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об утверждении аудитора общества, избрании совета директоров, ревизионной комиссии.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время кроме годового собрания акционеров по инициативе совета директоров, акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций, ревизионной комиссии или аудитора акционерного общества.

Исполнительный орган акционерного общества

Исполнительный орган акционерного общества может быть создан в двух вариантах: в виде коллегиального исполнительного органа (правление) и единоличного исполнительного органа (генеральный директор).

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей компанией и полномочия единоличного исполнительного органа управляющая организация получает по договору. Единоличный исполнительный орган создается всегда, а коллегиальный исполнительный орган создается не всегда. Здесь все зависит от решения акционеров.

Совет директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества проводит общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров с помощью кумулятивного голосования. При такой форме голосования голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. При этом акционер общества имеет право отдать голоса, полученные таким образом, полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров акционерного общества относятся, например, такие вопросы, как:

  • Определение приоритетных направлений деятельности акционерного общества;

  • Созыв годового и внеочередного общего собрания акционеров;

  • Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

  • Выработка рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и в отношении порядка выплаты дивидендов.

Виды акционерных обществ

В настоящее время существует публичное акционерное общество (ПАО) и непубличное акционерное общество (НАО).

Публичное акционерное общество (ПАО)

В публичном акционерном обществе акции могут приобретать любые желающие. Крупные компании котируются на фондовых рынках в открытом доступе. Любой инвестор может приобрести пакет акций на бирже без каких-либо дополнительных вопросов и требований. Они обязаны быть полностью прозрачными и выкладывать в открытый доступ ежегодные отчёты о финансовых результатах.

Уставный капитал должен быть не менее 1000 МРОТ. При этом его формирование можно осуществить при регистрации ПАО. Количество акционеров не ограничено.

Непубличное акционерное общество (НАО)

Непубличное акционерное общество (НАО) – хозяйственное сообщество, акционеры которого строго определены еще на этапе создания организации и формирования уставного капитала.

Число собственников, обладающих акциями НАО, ограничено уставными документами. Ценные бумаги такой компании не поступают в свободное обращение, не могут продаваться вне круга акционеров, например, выставляться на биржу.

В названии таких предприятий нет указания на публичность.

Непубличная форма акционерного общества предполагает больше возможностей и свободы в сфере управления предприятием. Но при этом риски выше из-за строго ограниченного числа собственников и сложного механизма продажи акций.

К основным характеристикам непубличного акционерного общества относятся:

  1. Уставной капитал – не менее 100 минимальных зарплат, официально установленных на момент создания. Размер капитала фиксируется в уставных документах.Увеличение уставного капитала НАО возможно в том случае, когда за это проголосовало не менее 2/3 участников.

  2. Имущество НАО, приобретенное в процессе хозяйственной деятельности, может быть внесено в уставной капитал после независимой оценки.

  3. Акции принадлежат ограниченному кругу лиц, при продаже ценных бумаг НАО участники имеют преимущественное право на покупку. Возможность реализации акций сторонним лицам определяется уставом – среди ограниченного круга лиц, или по результатам общего голосования участников.

  4. Продажа акций среди участников непубличного акционерного общества может проводиться путем обычной сделки.

  5. Стоимость ценных бумаг может быть изменена в сторону увеличения или уменьшения по решению общего собрания акционеров.

  6. В учредительных документах отсутствует обязательная для ПАО приставка «публичное». То есть, при регистрации компания будет иметь правовую форму Акционерное общество АО.

  7. Управление НАО может иметь любую форму, установленную уставом. Это означает, что управляющим органом может быть и совет директоров, и избранный единоличный исполнительный орган (президент, директор).

  8. Участники НАО имеют право наделять отдельных акционеров особыми полномочиями и дополнительными правами.

  9. Непубличные акционерные общества не обязаны размещать результаты своей деятельности, финансовую отчетность, годовые отчеты, перечень аффилированных лиц и иную коммерческую информацию в открытых источниках. Только НАО с числом акционеров более 50 человек обязаны обнародовать годовой отчет и итоги финансовой и бухгалтерской деятельности.

  10. В ЕГРЮЛ вносится сокращенная информация о непубличных АО – стоимость активов, сведения о лицензии, оповещение о введении арбитражного суда, гарантии кредиторов при реорганизации (ст. 60 ГК РФ) и сведения о ликвидации (ст. 63 ГК РФ).

Плюсы и минусы акционерных обществ

Плюсы акционерных обществ

К плюсам акционерных обществ можно отнести следующие факторы:

  • Удобный механизм привлечения новых средств;

  • Возможность покупать нужное количество акций;

  • Свободная продажа акций;

  • Возможность объединения капитала;

  • Владельцы (акционеры) несут риски только в рамках потери своей части инвестиции;

  • Возможность получения прибыли в виде дивидендов.

Минусы акционерных обществ

К минусам акционерных обществ можно отнести следующие обстоятельства:

  • Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций;

  • Доминирование одного акционера. Если кто-то владеет 50% и 1 акцией, то фактически он может полностью определять вектор развития, не взирая на остальное общество;

  • Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами;

Полная публичность несет в себе риски и иногда может препятствовать развитию.

В воскресенье сборная России в гостях обыграла команду Венгрии (3:2) в матче второго тура группового этапа Лиги наций. В основном составе появились защитник Федор Кудряшов и полузащитники Далер Кузяев и Антон Миранчук, заменившие защитника Вячеслава Караваева и полузащитников Юрия Жиркова и травмировавшегося Зелимхана Бакаева, которые сыграли с первых минут против сербов (3:1). В матче с командой Венгрии Жирков вышел на замену вместо Кузяева.

«Кузяев вышел в этой игре достаточно активно, он нам помог. Понятно, что мы смотрели за состоянием Жиркова, сложно ему, наверное, было две игры подряд играть: одну часть времени взял на себя Кузяев, потом Жирков, — сказал Черчесов. — Что касается Антона — он хорошо вышел с сербами, сегодня не случайно гол забил. Замена его связана с тем, что в середине поля надо было уже перехватывать инициативу после пропущенных мячей, поэтому вышел Газинский».

«А что касается Ионова, он две игры отыграл на высоком интенсивном уровне, и с той стороны начались проблемы, поэтому выпустили Караваева, который и с сербами достаточно качественно сыграл, и сегодня вышел и помог закрыть фланг», — отметил специалист.

Выход на поле Кудряшова главный тренер объяснил тактической необходимостью при игре в три защитника. «Еще одна замена — Кудряшов, потому что с ним нам легче, если есть необходимость перейти на игру в три центральных защитника. С Караваевым и Петровым такой возможности не бывает, эту опцию мы тоже держали в голове, чтобы перестроиться, если бы у нас возникли проблемы, но сегодня все нормально было, поэтому не стали переходить», — заключил он.

Ответьте, пожалуйста: в чем разница между понятием учредитель и акционер в акционерном Обществе или это одно и тоже и как происходит смена акционера в АО? Нужны ссылки на законодательство. Спасибо.

В акционерном обществе это одно и тоже.

Смена акционера в АО происходит путем продажи акций, регулируется федеральным законом об АО.

Акционер – владелец акций, получающий прибыль по акциям в виде дивидендов. По отношению к акционерному обществу Объем ответственности определяется прежде всего номинальной ценой акции. Другие обязанности А. могут быть оговорены специально в уставе акционерного общества.

Учредитель – лицо, принимающее участие в основании компании и создании ее активов, в том числе в подготовке ее устава и заявки на регистрацию, а также в регистрации компании, найме руководства и привлечении средств.

Акционер может одновременно быть и учредителем, а может и не быть.

Прежде чем открывать свое дело, начинающему предпринимателю нужно обязательно определиться с организационно-правовой формой будущего предприятия. Их существует множество: ООО, ЗАО, ОАО, ИП. Как понять, что подходит именно Вам? Какие преимущества дает та или иная форма ведения бизнеса? В чем особенности регистрации каждой из них? Во всем этом нам поможет разобраться директор ООО «Удача» Диана Вахрушева.

Прежде чем открывать свое дело, начинающему предпринимателю нужно обязательно определиться с организационно-правовой формой будущего предприятия. Их существует множество: ООО, ЗАО, ОАО, ИП. Как понять, что подходит именно Вам? Какие преимущества дает та или иная форма ведения бизнеса? В чем особенности регистрации каждой из них? Во всем этом нам поможет разобраться директор ООО «Удача» Диана Вахрушева.

– Диана Анатольевна, какие нормативно-правовые акты описывают различные организационно-правовые формы предприятий? С какими законами нужно ознакомиться, чтобы получить представление об организационно-правовых формах, существующих в России?
– Организационно-правовую систему Российской Федерации определяют:
Гражданский кодекс РФ,
Федеральный закон «О некоммерческих организациях»,
ФЗ от 19.05.1995 г. № 82-ФЗ «Об общественных объединениях»,
ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»,
ФЗ от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»,
ФЗ от 14.05.1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах».

– Зачем предприятию нужно закреплять за собой определенную организационно-правовую форму? Какое значение имеет правовое положение организаций?
– В условиях рыночной экономики наиболее существенным признаком классификации юридических лиц является деление их по организационно-правовым формам хозяйствующих субъектов. Под организационно-правовой формой понимается способ закрепления и использования имущества хозяйствующим субъектом и вытекающие из этого его правовое положение и цели предпринимательской деятельности.
Правовое положение коммерческих организаций регулируется правовыми нормами главы 4 ГК РФ. Кроме того, существует ряд законов, которые дополняют нормы ГК РФ и устанавливают специальные правила для отдельных организационно-правовых форм данных организаций.

– В чем основное отличие юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и организаций, осуществляющих свою деятельность без организации юридического лица?
– Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, принадлежащие учредителям (участникам) ООО.
ООО имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
ООО может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.
ООО считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации.
ООО создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
ООО вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
ООО должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Печать общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
ООО вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
(из ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»)

Акционерным обществом признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на акции определенной номинальной стоимости. Акционеры не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Закрытое акционерное общество (ЗАО) – это коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Закрытое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти.
В случае, если число акционеров закрытого общества превысит предел в 50 акционеров, то общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое акционерное общество (ОАО).
Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами. Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках.
Акционерами Общества могут быть юридические лица и граждане Российской Федерации, а также иностранные физические и юридические лица.
(из ФЗ «Об акционерных обществах»)

Отличительные особенности ИП от других организационно-правовых форм собственности:
отсутствие уставного капитала;
не требуется юридический адрес (государственная регистрация ИП осуществляется по месту постоянного жительства);
ИП не обязаны (но имеют право) открывать расчетные счета в банках;
ИП не обязаны (но имеют право) иметь печать.

– Какие организационно-правовые формы наиболее распространены? Какие регистрируют наиболее часто?
– Наиболее часто регистрируют ИП и ООО.
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) является, пожалуй, самой распространенной формой ведения бизнеса. Связано это с ограниченной ответственностью, которую предоставляет данная организационно-правовая форма учредителям (участникам) ООО. А именно: учредители (участники) ООО не отвечают по обязательствам ООО и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. То есть максимум, что может потерять учредитель (участник) ООО, это та доля в уставном капитале, которая была внесена при учреждении, или вклад в имущество общества.
Индивидуальный предприниматель отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом даже после того, как он прекратит осуществлять деятельность.

– Представьте ситуацию: человек хочет создать организацию, никогда раньше он этого не делал. Как ему понять, какая из организационно-правовых форм подходит ему больше всего?
– Перед тем как выбрать форму регистрации предприятия, руководителю стоит ответить самому себе на несколько ключевых вопросов:
Насколько вы опытны в заполнении различных отчетов и деклараций?
На какой риск вы готовы пойти?
Насколько вы цените независимость?
Насколько активно вы собираетесь пользоваться заемными средствами?
Будете ли вы самостоятельно вносить уставной капитал?
Хотите ли вы единолично принимать решения по развитию бизнеса?

Вы цените независимость и предпочитаете самостоятельно принимать стратегические решения на свой страх и риск. Вы хотите заполнять различные формы отчетности по наиболее простым схемам. Тогда подходящим вариантом будет регистрация предприятия как индивидуального предпринимателя.

Вы нашли подходящих людей и решили создать совместный бизнес. Тогда вам лучше выбирать между обществом с ограниченной ответственностью и закрытым акционерным обществом.
Если количество участников больше одного, то выбирают, как правило, ООО и определяют размеры долей учредителей. Если же Вы предполагаете вести и контролировать свой бизнес единолично, то и в этом случае можно зарегистрировать ООО с единственным участником, что, в отличие от регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, дает возможность в случае необходимости привлечь в свой бизнес партнеров.
Если вы опасаетесь высоких рисков для вашего будущего бизнеса, то советую ознакомиться с нюансами регистрации предприятия под видом закрытого акционерного общества.

– Каким этапом создания предприятия является регистрация? Что предшествует регистрации?
– Первоначально – это подготовка учредительных документов юридического лица, в которых закрепляются все правовые основы деятельности компании.
От грамотной подготовки учредительных документов во многом зависит будущая успешная деятельность юридического лица.
Общие рекомендации и советы:
Статья 52 Гражданского кодекса устанавливает, что юридическое лицо действует на основании устава. Основные положения об уставе общества с ограниченной ответственностью содержатся в статье 12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Она основывается на нормах статей 52 и 89 ГК РФ, но при этом устанавливает правила, отражающие специфику учредительных документов хозяйственного общества данного вида.
Пункт 2 статьи 12 Закона предусматривает обязательные требования к содержанию устава общества с ограниченной ответственностью и допускает возможность включения в него иных, помимо обязательных, сведений, не противоречащих федеральным законам.
Устав общества должен содержать:
– полное и сокращенное фирменное наименование общества;
– сведения о месте нахождения общества;
– сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
– сведения о размере уставного капитала общества;
– сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
– права и обязанности участников общества;
– сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
– сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
– сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
– иные сведения, предусмотренные Законом.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие Закону и иным федеральным законам.
Заключительным этапом при подготовке учредительных документов является оформление Протокола создания юридического лица, которым, в частности, утверждается Устав ООО.
Несмотря на то, что ГК РФ не относит указанный протокол к числу учредительных документов ООО, тем не менее он входит в число обязательных документов при создании и регистрации ООО.
– Какой набор документов необходимо предъявить при регистрации? Насколько отличаются наборы документов при регистрации организаций различных организационно-правовых форм?
– Для регистрации ООО и ЗАО:
1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме N Р11001. Подлинность подписи заявителя на заявлении в обязательном порядке удостоверяется нотариально.
2. Решение о создании юридического лица в регистрирующий орган представляется в виде протокола, договора или иного документа в соответствии с российским законодательством.
3. Учредительные документы юридического лица (подлинники или нотариально удостоверенные копии).
В соответствии с Гражданским кодексом РФ юридическое лицо действует на основании устава. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании положения об организации данного вида.
4. Квитанция об оплате госпошлины.
5. Документ об оплате уставного капитала.
Отличие регистрации ООО и ЗАО заключается в содержании учредительных документов.
Для регистрации ИП:
1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании по форме N Р21001. Если ИП сам доставляет заявление в налоговую инспекцию, то у нотариуса заверять не нужно.
2. Квитанция об оплате госпошлины.

– Кого называют учредителями, участниками и акционерами той или иной компании? Каковы функции каждого из них?
– Учредители – юридические и/или физические лица, которые принимают решение о создании Общества, оплачивают уставный капитал, подготавливают документы для регистрации Общества и подают в регистрирующий орган. Это определение используется для таких организационно-правовых форм, как общество с ограниченной ответственностью, закрытое акционерное общество и открытое акционерное общество.
Сразу после регистрации Общества статус учредителей меняется на статус «участники», то есть термин «учредители» используется при действиях, связанных с учреждением Общества, а термин «участники» – все остальное время осуществления деятельности Общества с момента его регистрации до его ликвидации.
Акционеры – физические и/или юридические лица, владеющие акциями и пользующиеся всеми вытекающими из этого правами. Это определение используется в отношении акционерных обществ.

– В чем отличие акционера от учредителя?
– Учредитель – физическое и/или юридическое лицо, принявшее решение о создании акционерного общества, но не обязательно владеющее акциями или обладающее другими имущественными правами и обязанностями по отношению к обществу. Акционеры же непосредственно владеют акциями и пользуются правами, которые из этого вытекают:
– могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
– имеют право на получение дивидендов;
– в случае ликвидации общества – право на получение части его имущества.

– Как проходит процедура ликвидации предприятий?
– Сначала должно быть принято решения о ликвидации.
В АО – общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. Этот вопрос выносится на решение общего собрания советом директоров (наблюдательным советом) ликвидируемого общества. Решение принимается большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании.
В ООО – решение принимается также на общем собрании всеми участниками
общества, единогласно.
В протоколе собрания необходимо отразить решения:
о ликвидации юридического лица,
о назначении ликвидационной комиссии,
о сроках ликвидации (предполагаемый срок – 4 месяца),
о порядке ликвидации (в соответствии со статьей 63 ГК РФ).
В течение трех дней подать в регистрирующий орган:
сообщение по форме С-09-4,
уведомление по форме Р15001,
уведомление по форме Р15002.
Ликвидационная комиссия публикует принятое решение в журнале «Вестник государственной регистрации».
В течение двух месяцев выявляются кредиторы.
Через два месяца со дня публикации нужно сдать:
промежуточный ликвидационный баланс,
уведомление по форме Р15003,
письмо об отсутствии кредиторов.
После этого составляется ликвидационный баланс.
В регистрирующий орган необходимо сдать:
заявление Р16001,
документ об оплате госпошлины,
справку из пенсионного фонда,
ликвидационный баланс,
справка из налоговой инспекции Ф39-1 о состоянии расчетов.
Закрыть счета в банках.
В органах статистики аннулировать полученные коды статистики.

Участник общества с ограниченной ответственностью, иногда называемый учредителем (и иногда ошибочно), — это, согласно статье 7 ФЗ «Об ООО», физическое или юридическое лицо, участвующее в ООО. Это может быть гражданин РФ, иностранный гражданин, и, если речь о юридическом лице — оно тоже может быть резидентом или нерезидентом РФ.

Понятие и характеристики учредителя, кто может стать учредителем

Учредитель ООО — тот, кто его учреждает. По сути, это выглядит так: собирается группа лиц, принимает решение создать компанию, утверждает устав этой компании, заключают между собой договор об учреждении, где расписывают, каким образом будут ею управлять, а также, кто, сколько, и когда вкладывает в уставный капитал, и в итоге несут все документы на государственную регистрацию. Единственный учредитель все это делает один, и договор ни с кем не заключает, просто принимает решение.

Учредителем может быть другое юр. лицо, и даже Российская Федерация в лице Росимущества. И если с РФ все понятно, то для физ. лиц и юр. лиц есть ряд критериев, по которым они могут выступать учредителями:

Критерий Физическое лицо Юридическое лицо
Право-, и дееспособность Достигшее 18 лет, либо эмансипированное, без заболеваний исключающих дееспособность Лицо, находящееся в стадии ликвидации или реорганизации, не может быть учредителем.
Запрет участвовать в ООО определенным категориям лиц Нельзя:

· Депутатам ГД и органам заксобраний субъектов РФ

· Судьи, работники суда

В коммерческом юр. лице могут участвовать только коммерческие юр. лица. Количество Не более 50 Не более 50, нельзя создавать юр. лицо с единственным участником-юр. лицом, состоящим в свою очередь также из одного участника (так называемые «матрешки»). Судимость Нельзя заниматься предпринимательской деятельностью судимым за особо тяжкие преступления

Отличие участника от учредителя

Что такое участие в ООО и чем оно отличается от учредительства? Учредитель, как было сказано выше, учреждает, то есть создает ООО, и после этого становится участником. Либо другое лицо вкладывает в это ООО, точнее в его уставный капитал, деньги или имущество, и тоже становится участником, но при этом называть его учредителем некорректно — он эту компанию не учреждал.

Однако, к примеру, в некоммерческих организациях нет участников, там только учредители.

Как стать учредителем ООО

Чтобы стать учредителем ООО, необходимо соответствовать указанным выше критериям. Далее все просто. Принимается решение об учреждении, утверждается устав, платится госпошлина, и оформляется заявление по форме Р11001. Все это подается в регистрирующий орган (инспекция ФНС), и после государственной регистрации вы становитесь участником ООО, при этом являясь его учредителем (поскольку вы его создали).

Количество учредителей в компании

Учредителей в ООО может быть не более 50. Если их больше, оно должно преобразоваться в производственный кооператив, либо в акционерное общество. Либо, если этого не будет сделано — ликвидироваться.

Права и обязанности учредителя

Права и обязанности участников ООО указаны в статье 8 ФЗ «Об ООО». В частности, это:

  • участие в управлении делами общества;
  • получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документами;
  • принятие участия в распределении прибыли;
  • право на выход из ООО, если оно есть в уставе;
  • получение части имущества в случае ликвидации ООО.

Уставом можно предусмотреть дополнительные права.

Договор об учреждении

Договор об учреждении регулирует статья 89 ГК РФ. Он заключается между учредителями, когда их количество превышает одного. Форма — простая письменная. Согласно ч. 5 ст. 11 ФЗ «Об ООО», договор об учреждении определяет:

«порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества».

Собрание учредителей

Собрание учредителей проводится по любому адресу. Перед собранием необходимо зафиксировать явку и полномочия каждого из них (обычно это делает один из них, или специально приглашенное лицо; иногда нотариус).

Решение учредителей о создании общества фиксируется в форме протокола собрания, все решения должны быть приняты единогласно.

Подробно данное собрание регламентируется ст. 11 ФЗ «Об ООО».

Ответственность учредителя

Согласно ч. 6 ст. 11 ФЗ «Об ООО»,
«Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. При этом размер ответственности общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала общества».

Иными словами, все что до регистрации ООО — ответственность учредителей солидарная. После регистрации — субсидиарная, если будет доказана связь между участниками и директором, которому они отдавали соответствующие распоряжения.

Исключение или смена учредителя ООО

Как такового, учредителя из ООО исключить нельзя, это некорректное выражение. Можно исключить участника, его же можно сменить.

Исключение участника может быть только через суд, если другие участники докажут, что тот своим поведением блокирует работу общества. Как пример — не является на собрания, где требуется единогласное решение, например, по одобрению крупной сделки.

Смена участника происходит либо через продажу доли, либо через вход-выход с увеличением уставного капитала.

Записи созданы 8837

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *

Похожие записи

Начните вводить, то что вы ищите выше и нажмите кнопку Enter для поиска. Нажмите кнопку ESC для отмены.

Вернуться наверх